公司决定不再做股权激励时，董事会通常会通过一份「终止计划、已授权益全部作废」的决议。这份决议对未来的授予有效，对已经发出去的权益，往往一张纸都收不回来。
核心判断
- 结论计划终止不等于已授予权益自动作废。
- 依据民法典第 509 条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。计划终止属公司单方行为，不能当然免除其在授予协议下的义务。
- 边界常触发加速条款
一、学界与实务的分歧
一种说法是：公司有权终止计划。理由是，激励是公司的管理工具，经营不需要了就该停，否则长期背着义务不合理。
另一种说法是：已授予的不能收回。理由是，员工已为此工作多年，权益是对过去贡献的对价，公司不能一句「不做了」就抹掉。
分歧的落点：分界线仍是「已授予与否」。未授予部分，公司可经决议取消；已授予未归属部分，需有协议依据才能作废，否则应加速或补偿；已归属未行权部分，必须给合理行权期。
二、规范依据与射程
民法典第 509 条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。计划终止属公司单方行为，不能当然免除其在授予协议下的义务。
民法典第 563 条规定了法定解除情形。公司终止计划若不属于法定或约定解除事由，员工可主张继续履行或赔偿损失。
《上市公司股权激励管理办法》要求计划终止履行审议程序并披露，同时说明对已授予权益的处理安排。
会计上，计划终止导致可行权条件确定无法满足的，剩余未确认的股份支付费用通常一次性计入当期损益。
三、把标准落成算式
| 判断项 | 标准 |
|---|---|
| 已授予未归属 | 按协议处理：加速、保留或作废并补偿 |
| 已归属未行权 | 应给予合理行权期，通常 90 日 |
| 未授予部分 | 可直接取消，不影响既得权益 |
| 决议要求 | 董事会或股东大会审议 |
| 披露 | 上市公司需公告并说明处理安排 |
| 会计处理 | 剩余费用通常一次性计入当期 |
四、例外与它的理由
- 因公司控制权变更终止：常触发加速条款
- 因公司经营困难终止：可协商作废并给予补偿
- 因员工过错终止：可依协议作废其权益
- 计划到期自然终止：已授予未归属部分按原定安排继续
- 未作任何安排即宣布终止：多被认定违约
五、案例：争点如何被确定：宣布计划终止，被判按原条件归属
事实：某公司因融资未达预期，董事会决议终止股权激励计划，已授予未归属的期权全部作废。12 名员工起诉要求继续履行。
争点：公司能否单方终止计划并作废已授予权益？
裁判逻辑：法院认为，计划终止属公司单方意思表示，不能溯及已授予的权益。授予协议未约定公司可因融资未达预期而作废，该终止对已授予部分不发生效力。判令按原归属安排继续履行，已到期部分应予归属。公司另需就未归属部分与员工协商补偿方案。
启示：「计划终止」这四个字只对未来的授予有效。已经发出去的东西，靠一次董事会决议收不回来。
六、可执行的操作清单
- 终止前梳理已授予、已归属、未归属的数量
- 对已授予未归属部分制定处理方案并逐一协商
- 已归属未行权部分给予不少于 90 日的行权期
- 履行董事会或股东大会审议程序
- 上市公司按规定披露处理安排
- 同步完成会计处理与税务申报
七、容易踩的坑
- 一刀切作废：被认定违约，需继续履行或赔偿
- 未给行权期：已归属权益实质被剥夺
- 未履行程序：决议瑕疵，终止不生效
- 会计处理错误：报表数据失真
常见追问
计划到期，未归属的怎么办？
按原授予协议约定的归属安排继续执行，到期只影响新的授予。
终止需要员工同意吗？
对已授予部分需要协商一致；对未授予部分，公司可经决议取消。
终止后还能重新推出计划吗？
可以，需重新履行审议与披露程序，已作废部分不能自动恢复。
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