对赌协议对准备融资的 SaaS 公司申报材料的影响

对赌可以留，但只能留在发行人和控股股东之间，不能挂在发行人身上。复核不是再看一遍，而是用另一套顺序重新问一遍。

一、同一件事的三种读法

准备融资的 SaaS 公司内部对对赌协议的判断，和外部复核时的判断，常常不是一回事。差距就在视角上。

企业视角，看的是投入产出。准备融资的 SaaS 公司年营业收入约3,800万元、120人，订阅制收费，客户以中小企业为主，续费率八成。在这样的经营压力下，对赌协议很容易被当成「先放一放」的事。

复核视角，看的是证据。回购义务主体包含发行人，未彻底清理。这种做法，在企业内部可能被解释为「效率」，在复核者眼里则是缺口。

监管视角，看的是实质。投资机构与拟上市企业约定的对赌协议，涉及发行人作为义务主体的，应在申报前清理。形式上的文件齐全，替代不了对业务实质的说明。

收入真实性的核查最终归结为一个问题：钱是从真实客户那里来的吗。

二、自查表：逐项过一遍

准备融资的 SaaS 公司自查对赌协议，最容易走过场的是前两项，因为它们看起来「肯定做了」。

带★的两项是必查项。第一项决定「做不做」，第五项决定「能不能证明做了」——后者在检查时权重更高。

这张表建议每季度过一遍，固定下来之后，年度申报前的压力会小很多。

三、定性之前不谈金额

对赌协议的处理顺序不能颠倒：先定性，再定范围，最后才谈金额。颠倒过来，算得越细错得越远。

判断一，定性。投资机构与拟上市企业约定的对赌协议，涉及发行人作为义务主体的，应在申报前清理。定性一旦确定，后面所有的路径都被锁死了，反悔的成本很高。

判断二：落在谁的范围内。对赌协议由控股股东、实际控制人作为义务主体的，可以不清理，但应披露其内容及对发行人股权稳定性的影响。对准备融资的 SaaS 公司来说，这一条要看的是具体业务形态，而不是企业整体规模或行业标签。

判断三：有没有例外。清理对赌协议应签订补充协议，明确终止条款且不得附有恢复条件。例外条款往往写在正文之后，最容易被跳过，也最容易被检查出来。

如果三个判断里有一个答不上来，先别动手。补这个答案的成本，远低于事后解释的成本。

四、先对齐口径再比数

先给结论：准备融资的 SaaS 公司在这一项上的敞口不算小。下面是推算过程。

表里的数字不是结论，是一组参照。实际数会因客户结构、区域政策和业务节奏而上下浮动，但量级不会差太远。

按准备融资的 SaaS 公司的规模测算，对赌涉及股权价值约808.4万元，按30%计算，回购金额约242.5万元。需要提醒的是，存在业绩承诺的，应说明承诺完成情况及未完成的原因与影响。

五、风险信号出现在哪

风险不是均匀分布的，它集中在几个特定的动作上。

三处问题看起来互不相干，背后其实是同一条约束：存在业绩承诺的，应说明承诺完成情况及未完成的原因与影响。少了这条约束，表里每一项都只能靠人记。

申报文件之间要能勾稽，任何一处不一致都会被追问。按这个思路自查，三处里有几处能过，基本就知道自己的位置了。

六、收口：三句话

回到最初的问题：对赌协议对准备融资的 SaaS 公司到底意味着什么。答案是三句话。

第一，边界不会为企业调整。投资机构与拟上市企业约定的对赌协议，涉及发行人作为义务主体的，应在申报前清理。这是前提，不是选项。

第二，成本是前置的。梳理全部投资协议中的特殊权利条款。这件事做得越早，后面的空间越大；拖到申报前或检查前，能选的余地就很小了。

第三，能证明才算做到。逐份签订终止协议并确认无恢复安排。没有这一层，前面两条都只是判断。

三句话合起来就是：方向按规则定，节奏按成本定，结果按证据定。底稿不完整，核查程序就要重做，进度随之整体后移。

把结论写在前面、依据附在后面，是对复核者最大的尊重。