带对赌协议的企业申报前的问询回复整改

问询回复不是解释，是用证据把问题回答掉。查账的人不看你写了什么，只看你能不能对上。文中涉及的测算都以带对赌协议的企业的实际规模为基准，换个体量，结论会变，但顺序不会变。

一、材料之间的勾稽关系

下面这份清单按用途分四组，每组都对应一个会被问到的问题。

四组材料里，第三组最容易被忽略。多轮回复前后口径不一致。缺了这一组，前三组做得再整齐也无法闭环。

问询回复先给结论，再给依据，最后给核查程序与核查意见。

二、这张表可以直接用

六个检查点，两个必查——这两项不过，其余的意义有限。

带★的两项是必查项。第一项决定「做不做」，第五项决定「能不能证明做了」——后者在检查时权重更高。

自查做完，带对赌协议的企业通常会发现缺口集中在证据而不是判断上。这其实是好消息：补证据比改判断便宜得多。

三、出错之后代价有多大

问询回复出问题的地方高度集中，反复出现的就那么几处。

三处的共性是同一个：都不是知识问题，而是执行时省了一步。回复文件应经发行人、保荐机构及相关中介机构签字盖章。这一步省掉，前面做得再规范也会被追问。

如果只能改一处，改第一处——它通常是最早发生、也最容易补救的那个环节。

四、把视角换过来，答案就变了

同一件事，企业内部看到的是成本，外部看到的是风险，监管看到的是证据。三种视角的关切点完全不同。

企业视角，看的是投入产出。按12,000万元的收入体量和220人的组织规模看，带对赌协议的企业的特点是三轮融资均含业绩对赌与回购条款。在这样的经营压力下，问询回复很容易被当成「先放一放」的事。

复核视角，看的是证据。多轮回复前后口径不一致。这种做法，在企业内部可能被解释为「效率」，在复核者眼里则是缺口。

监管视角：这个安排有没有合理商业目的。发行人及中介机构应在规定期限内回复审核问询，回复内容应真实、准确、完整。监管关心的是实质，而不是形式上的完备。

三个视角里，企业最容易忽略的是第三个。原因不难理解：前两个视角每天都要面对，第三个只在特定时点出现。

五、数字不会说谎，但会误导

下面这组测算是按带对赌协议的企业的规模推算的，参数取自公开口径，重点看数量级而不是小数点。

把同样的口径套到不同规模的企业上，结果差异会很明显——这也是不能照搬别人方案的原因。

按带对赌协议的企业的规模测算，问询涉及金额约3,289.3万元，按10%计算，补充核查金额约328.9万元。需要提醒的是，回复文件应经发行人、保荐机构及相关中介机构签字盖章。

六、收口：三句话

把前面的内容收一收，可以落成三个结论。

第一，规则是确定的。发行人及中介机构应在规定期限内回复审核问询，回复内容应真实、准确、完整。这一条不会因为企业大小、行业差异而改变，能改变的只有企业自己的做法。

第二，越早越便宜。建立问询问题台账，逐题落实到责任人。晚做的代价不是多花钱，而是少了很多可选的方案。

第三，能证明才算做到。每轮回复前做一次与前轮的口径比对。没有这一层，前面两条都只是判断。

这家企业同时面临的另一个问题是业绩承诺未完成需补偿。把这一层考虑进去，前面三句话的落点会更具体。

底稿的意义在于：半年后换个人来，也能得出同样的结论。