对赌协议与拟申报科创板的硬科技公司的规范清单

对赌可以留，但只能留在发行人和控股股东之间，不能挂在发行人身上。如果换成一个要签字复核的人，他看的东西和你做的顺序正好相反。

一、站在对方立场想一遍

视角决定了问题的提法，提法决定了答案的方向。

企业视角：这件事划不划算。管理者关心的是投入多少、影响多大、能不能分期。逐份签订终止协议并确认无恢复安排。在这个视角下是成本项。

复核视角，看的是证据。回购义务主体包含发行人，未彻底清理。这种做法，在企业内部可能被解释为「效率」，在复核者眼里则是缺口。

监管视角：这个安排有没有合理商业目的。投资机构与拟上市企业约定的对赌协议，涉及发行人作为义务主体的，应在申报前清理。监管关心的是实质，而不是形式上的完备。

三个视角里，企业最容易忽略的是第三个。原因不难理解：前两个视角每天都要面对，第三个只在特定时点出现。

二、数据背后的三个假设

这类判断最好先算一遍，因为直觉和实际往往差一个量级。

推算用的是18,000万元的收入与34%的毛利率，两个数都来自拟申报科创板的硬科技公司的账面，没有做美化。

按拟申报科创板的硬科技公司的规模测算，对赌涉及股权价值约5,005.5万元，按30%计算，回购金额约1,501.6万元。这个结果的含义是：底稿不完整，核查程序就要重做，进度随之整体后移。

三、判断错了，后面全错

对赌协议的处理顺序不能颠倒：先定性，再定范围，最后才谈金额。颠倒过来，算得越细错得越远。

判断一，定性。投资机构与拟上市企业约定的对赌协议，涉及发行人作为义务主体的，应在申报前清理。定性一旦确定，后面所有的路径都被锁死了，反悔的成本很高。

判断二：落在谁的范围内。清理对赌协议应签订补充协议，明确终止条款且不得附有恢复条件。对拟申报科创板的硬科技公司来说，这一条要看的是具体业务形态，而不是企业整体规模或行业标签。

判断三：有没有例外。对赌协议由控股股东、实际控制人作为义务主体的，可以不清理，但应披露其内容及对发行人股权稳定性的影响。例外条款往往写在正文之后，最容易被跳过，也最容易被检查出来。

如果三个判断里有一个答不上来，先别动手。补这个答案的成本，远低于事后解释的成本。

四、隐患通常藏在细节里

对赌协议出问题的地方高度集中，反复出现的就那么几处。

三处的共性是同一个：都不是知识问题，而是执行时省了一步。对赌安排不得导致发行人控制权不稳定或存在潜在纠纷。这一步省掉，前面做得再规范也会被追问。

背景上还有一个事实：研发投入归集与资本化比例。这些点单看都不致命，叠在一起就成了解释不通的缺口。

五、这张表可以直接用

拟申报科创板的硬科技公司自查对赌协议，最容易走过场的是前两项，因为它们看起来「肯定做了」。

带★的两项是必查项。第一项决定「做不做」，第五项决定「能不能证明做了」——后者在检查时权重更高。

底稿不完整，核查程序就要重做，进度随之整体后移。

六、边界之内，放手去做

把前面的内容收一收，可以落成三个结论。

第一，边界不会为企业调整。投资机构与拟上市企业约定的对赌协议，涉及发行人作为义务主体的，应在申报前清理。这是前提，不是选项。

第二，成本是前置的。逐份签订终止协议并确认无恢复安排。这件事做得越早，后面的空间越大；拖到申报前或检查前，能选的余地就很小了。

第三，证据决定结果。梳理全部投资协议中的特殊权利条款。复核时不看解释，只看能不能对上。

边界之内可以放手去做，边界之外一步都不要试。这条线画在哪里，条文里其实写得很清楚。

经得起复核的方案，通常也是最省事的方案。以上判断只针对拟申报科创板的硬科技公司这一类主体，跨行业套用前请先核对适用条件。