股权转让价格明显偏低又无正当理由的，税务机关有权核定。核定不是「估个数」，而是有明确方法：净资产核定法优先，其次是类比法、其他合理方法。想按低价转让，得先有「正当理由」。
核心判断
- 结论申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。
- 依据国家税务总局公告 2014 年第 67 号《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十一条规定，符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；其他应核定股权转让收入的情形。
- 边界属于正当理由
一、规则是怎么写的
国家税务总局公告 2014 年第 67 号《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十一条规定，符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；其他应核定股权转让收入的情形。
该办法第十二条规定，符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的；申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入的；不具合理性的无偿让渡股权或股份。
该办法第十三条规定，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
该办法第十四条规定，主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入：净资产核定法、类比法、其他合理方法。
该办法规定，被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过 20% 的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。
《个人所得税法》第三条规定，财产转让所得适用比例税率，税率为 20%；第六条规定，财产转让所得以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。
二、对立观点与它们的软肋
一种说法是：双方谈好的价格就是公允价。理由是，一个愿买一个愿卖。
另一种说法是：低于净资产份额就会被核定。理由是，税法不认可随意定价。
分歧的落点：「明显偏低」有一条量化底线：低于股权对应的净资产份额。这条线很容易触及——很多公司账面净资产远高于股东当初的出资额，按出资额转让必然被核定。真正能用的是「正当理由」清单：政策调整导致经营受重大影响、转让给近亲属、章程规定的内部转让、其他能证明合理性的情形。清单之外的「双方协商」，通常不被接受。
三、把标准落成算式
| 判断项 | 标准 |
|---|---|
| 核定方法顺序 | 净资产核定法 → 类比法 → 其他合理方法 |
| 明显偏低标准一 | 低于净资产份额 |
| 明显偏低标准二 | 低于初始投资成本 |
| 需评估的资产占比 | 超过 20% |
| 正当理由数量 | 四类 |
| 税率 | 20% |
| 申报期限 | 次月 15 日内 |
四、例外与它的理由
- 转让给配偶父母子女：属于正当理由
- 政策调整致经营受重大影响：可举证低价合理性
- 章程规定的内部转让：属于正当理由
- 无偿转让给无关第三方：视为明显偏低
- 账面有大额房产土地：需按公允价值评估
- 转让价格等于净资产：一般不核定
五、实务中的一次判断：按出资额转让，被核定补税
事实：某公司注册资本 500 万元，账面净资产 3000 万元。股东以 500 万元将股权转让给非亲属第三方，申报个税时按成本价计算，申报所得为 0。
争点：以初始投资成本转让股权，是否会被核定收入？
裁判逻辑：依据国家税务总局公告 2014 年第 67 号第十二条，申报收入低于股权对应净资产份额的，视为明显偏低；第十一条规定，明显偏低且无正当理由的可以核定。该公司股权对应净资产 3000 万元，转让价 500 万元，明显偏低，且转让给非亲属第三方不属于第十三条列举的正当理由。税务机关按净资产核定法核定收入为 3000 万元，扣除原值 500 万元及合理费用后，应缴个税约 500 万元。
启示：净资产是核定的基准线。想低价转让，要么落在四类正当理由里，要么准备好完整的证据。
六、动作分解
- 转让前测算股权对应净资产份额
- 核对账面是否有需按公允价值评估的资产
- 判断是否属于四类正当理由之一
- 准备资产评估报告、政策文件等证据
- 按核定或实际收入申报，次月 15 日内完成
- 留存股权原值凭证（出资证明、转账记录）
- 涉及关联方的，注意独立交易原则
七、风险清单
- 按出资额转让：被核定补税
- 净资产计算错误：少缴税款
- 正当理由举证不足：核定不被认可
- 未按期申报：加收滞纳金
常见追问
核定后还能协商吗？
可以提供证据说明合理性，但核定权在税务机关。
转让给兄弟姐妹算正当理由吗？
算。67 号公告列举了近亲属范围，兄弟姐妹在列。
亏损企业转让会被核定吗？
净资产为负时，按净资产核定无意义，一般按其他方法或实际价格处理。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。引用条文请以官方发布文本为准；转载本文请保留作者、出处与原文链接。
