拟境外上市的红筹企业的跨境业务与转让定价

关联交易的价格不是想定多少定多少，它要能被一个独立第三方接受。复核不是再看一遍，而是用另一套顺序重新问一遍。

一、同一件事的三种读法

视角决定了问题的提法，提法决定了答案的方向。

企业视角，看的是投入产出。VIE 架构，主要经营实体在境内，拟赴境外上市——这是拟境外上市的红筹企业的基本面，收入约24,000万元。在这样的经营压力下，转让定价很容易被当成「先放一放」的事。

复核视角，看的是证据。来料加工与进料加工定价口径混用。这种做法，在企业内部可能被解释为「效率」，在复核者眼里则是缺口。

监管视角：这个安排有没有合理商业目的。企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。监管关心的是实质，而不是形式上的完备。

另一处需要一并考虑的变量是「返程投资的外汇登记」。这件事在三个视角下的分量完全不同，这也是分歧的来源。

二、这一步的判断标准是什么

三个判断决定做法。这三个判断都不涉及计算，但都决定计算有没有意义。

判断一，定性。企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。定性一旦确定，后面所有的路径都被锁死了，反悔的成本很高。

判断二，范围。转让定价方法包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法及其他符合独立交易原则的方法。这家企业同时面临的另一个问题是境内实体的税务居民身份。这类情形在不在范围内，靠的不是直觉，而是对业务实质的描述。

判断三，例外。同期资料应自税务机关要求之日起30日内提供，保存期限为10年。例外是给特定情形留的口子，不是给所有情形留的余地。

三个判断做完，税务处理的第一步永远是定性，定性错了，计算越精确错得越远。

三、口径不同，结论相反

这类判断最好先算一遍，因为直觉和实际往往差一个量级。

推算用的是24,000万元的收入与27%的毛利率，两个数都来自拟境外上市的红筹企业的账面，没有做美化。

按拟境外上市的红筹企业的规模测算，关联交易金额约7,606.1万元，按5%计算，调整所得额约380.3万元。这个结果的含义是：税务判断错误的代价通常包含三部分：补税、滞纳金，以及为解释而付出的时间。

四、按这张表核对

自查的关键不是项目多，而是每一项都能被第三方验证。

表里带★的两项必须留证据。其余几项可以靠说明，这两项不行。背景情况是，WFOE 与境内实体签订一系列协议。这也是为什么它们被单独标出来。

凭证不合规的支出，在账上是费用，在税上不是。

五、三个容易踩空的地方

按拟境外上市的红筹企业的规模，转让定价一旦出问题，通常不是单点，而是一串连带。

三处问题看起来互不相干，背后其实是同一条约束：年度关联交易总额超过10亿元的企业，应准备主体文档；存在关联劳务、无形资产交易且符合条件的企业，应准备特殊事项文档。少了这条约束，表里每一项都只能靠人记。

值得留意的是，返程投资的外汇登记。这些点单看都不致命，叠在一起就成了解释不通的缺口。

六、留一个可执行的结尾

最后不再展开，只留三个判断给拟境外上市的红筹企业。

第一，规则是确定的。企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。这一条不会因为企业大小、行业差异而改变，能改变的只有企业自己的做法。

第二，成本是前置的。关联交易价格在年度预算中预先设定区间。这件事做得越早，后面的空间越大；拖到申报前或检查前，能选的余地就很小了。

第三，证据决定结果。每年更新一次功能风险分析与可比公司筛选。复核时不看解释，只看能不能对上。

背景上还有一个事实：境内实体的税务居民身份。把这一层考虑进去，前面三句话的落点会更具体。

经得起复核的方案，通常也是最省事的方案。把这几条落进拟境外上市的红筹企业的日常流程，比事后补材料划算得多。