境外收入占比较高的企业跨境：转让定价的三个判断

关联交易的价格不是想定多少定多少，它要能被一个独立第三方接受。下面这些条目，都是从具体案例里反推出来的，可以直接对着用。先把范围划出来：境外收入占比较高的企业年收入约28,000万元、460人，下面这套判断的适用边界大致就在这个体量。

一、规则的出处与效力

判断转让定价，先要分清依据来自哪一层。法律、行政法规、部门规章和申报口径，约束力依次递减，可操作性恰好相反。

第一层是法律与行政法规。它回答的是「能不能」，而不是「怎么做」。企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。这一条对境外收入占比较高的企业不会更宽，也不会更严。

第二层，部门规章与规范性文件。转让定价方法包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法及其他符合独立交易原则的方法。这一层管的是怎么做，包括申报表怎么填、资料怎么备、期限怎么算。

第三层是执行口径。同一份文件，不同主管机关的把握可能不同。年度发生的关联购销金额超过2亿元，或其他关联交易金额超过4000万元的企业，应准备本地文档。另一处需要一并考虑的变量是「境外子公司的税务合规」。这类问题，通常就卡在这一层。

对境外收入占比较高的企业来说，最省时间的做法不是把三层都读一遍，而是先确认第三层的本地口径，再回头核对前两层。

二、三个容易踩空的地方

下面三处是实务中最常见的失手点，共同特征是：做的时候觉得没问题，查的时候一眼就能看出。

三处的共性是同一个：都不是知识问题，而是执行时省了一步。年度关联交易总额超过10亿元的企业，应准备主体文档；存在关联劳务、无形资产交易且符合条件的企业，应准备特殊事项文档。这一步省掉，前面做得再规范也会被追问。

税前扣除凭证的合规性，往往决定了一整类支出能不能扣除。按这个思路自查，三处里有几处能过，基本就知道自己的位置了。

三、材料之间的勾稽关系

转让定价最终要落到材料上。材料不是给别人看的，是将来用来证明自己当时判断正确的。

同期资料套用模板，与自身功能风险不匹配。这一类问题在复核时最容易被提出来，因为它是「有没有做」和「做得对不对」的分界。

关联交易要看定价依据，而不是看合同写得多完整。

四、自查表：逐项过一遍

境外收入占比较高的企业自查转让定价，最容易走过场的是前两项，因为它们看起来「肯定做了」。

表里带★的两项必须留证据。其余几项可以靠说明，这两项不行。尽调中确认的一点是，结算币种以美元为主。这也是为什么它们被单独标出来。

这张表建议每季度过一遍，固定下来之后，年度申报前的压力会小很多。

五、问答：边界在哪里

把常见问题逐条答一遍，比讲一遍原理更省时间。

问：需要准备到什么程度才算完整？答：年度发生的关联购销金额超过2亿元，或其他关联交易金额超过4000万元的企业，应准备本地文档。判断标准不是资料有多少，而是能不能支撑结论。

问：能不能先按简单的方式处理，以后再改？答：同期资料套用模板，与自身功能风险不匹配。先简化再补正，通常要连带调整以前期间，代价高于一次做对。

问：如果已经做错了，怎么处理？答：每年更新一次功能风险分析与可比公司筛选。先固定事实，再评估影响，最后决定是更正还是补充说明。顺序不能反。

问：转让定价对境外收入占比较高的企业是不是必须执行？答：企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。只要业务落入这个范围，就是必须，不存在「规模小可以不执行」的说法。

值得留意的是，境外收入的真实性核查。这个问题能不能解决，取决于前四个答案有没有落到纸面上。

六、边界之内，放手去做

说到底，这件事只有三个层次需要记住。

第一，边界不会为企业调整。企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。这是前提，不是选项。

第二，成本是前置的。每年更新一次功能风险分析与可比公司筛选。这件事做得越早，后面的空间越大；拖到申报前或检查前，能选的余地就很小了。

第三，能证明才算做到。关联交易价格在年度预算中预先设定区间。没有这一层，前面两条都只是判断。

边界之内可以放手去做，边界之外一步都不要试。这条线画在哪里，条文里其实写得很清楚。

备忘的意义在于减少重复判断，把精力留给真正需要判断的地方。