第215条「会计师事务所的聘用与解聘」的几个风险点，私募基金管理人很可能正在踩。
一、把条文摆出来
条文原文是：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。 公司股东会、董事会或者监事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。它的要点可以归纳为三条：聘用、解聘会计师事务所按章程由股东会、董事会或监事会决定；解聘表决时应允许会计师事务所陈述意见；保障审计独立性与程序正义。
这三条不是并列的口号，而是有内在逻辑的。聘用、解聘会计师事务所按章程由股东会、董事会或监事会决定是前提，解聘表决时应允许会计师事务所陈述意见是展开，保障审计独立性与程序正义是最终的落点。顺着这个顺序读，条文的骨架就立起来了。
很多企业把条文读成了原则，却不知道这三条其实都是可以落地的动作。
值得注意的是，私募基金管理人的经营特点决定了它对这条的敏感度会更高。
二、法律后果拆解
违反这一条，后果可轻可重，取决于情节和造成的损失。
| 情形 | 可能的后果 | 责任主体 |
|---|---|---|
| 一般违规 | 影响交易效力 | 公司 |
| 情节较重 | 登记被撤销 | 控股股东 |
| 造成严重损失 | 刑事责任风险 | 直接责任人员 |
把最坏的后果想清楚，才知道该投入多少精力。
风险防控的重点，是阻断「小疏漏→大损失」的传导链条。
把后果想清楚，风险偏好的设定才有依据。
三、常见风险点
围绕这一条，最常犯的错误有下面几类，私募基金管理人不妨逐一对照。
| 序号 | 常见错误做法 | 问题出在哪 |
|---|---|---|
| 1 | 不少企业会不让事务所陈述意见，应当避免 | 忽略了程序要求 |
| 2 | 常见的一个错误是「随意解聘会计师事务所」 | 忽略了程序要求 |
| 3 | 常见的一个错误是「解聘不履行表决程序」 | 忽略了程序要求 |
错误不可怕，可怕的是不知道自己在犯错。
私募基金管理人可以对照这张表，检查自己是否也存在类似的偏差，并及时纠正。
尤其要注意，私募基金管理人这类登记为管理人，管理三只基金的企业，某些误区会因为规模或行业特点而被放大。
四、可执行的建议
针对上面的分析，私募基金管理人可以立刻着手做几件事。
| 优先级 | 建议动作 | 预期效果 |
|---|---|---|
| 低 | 这一步要做的是解聘履行表决程序 | 补齐程序瑕疵 |
| 低 | 落地时，给予事务所陈述机会 | 避免责任争议 |
| 高 | 应落实「按章程规定决策」 | 避免责任争议 |
建议的价值在于可执行，而非听起来周全。
落地之后，还要回头看效果，及时调整。
优先级的高低，取决于风险敞口的大小，私募基金管理人应当据此动态调整。
五、把风险点过一遍
下面这张自查表，可以直接拿来用。对照私募基金管理人的实际情况逐项打勾。
| 自查项 | 达标标准 | 当前状态 |
|---|---|---|
| 这一步要做的是解聘履行表决程序 | 先看决策：股东会、董事会或监事会 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 落地时，给予事务所陈述机会 | 先看决策：股东会、董事会或监事会 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 应落实「按章程规定决策」 | 先看决策：股东会、董事会或监事会 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
自查的意义在于暴露差距，而不是自我安慰。
对自查中发现的问题，要限期整改并复查，形成闭环。
把自查结果与整改情况纳入考核，才能真正推动落地。
六、留一个可执行的结尾
综合上面的分析，第215条「会计师事务所的聘用与解聘」的要义可以收束为一句可执行的话。
风险意识的终点，是一份可执行的自查表和几个负责的人。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
