把第215条「会计师事务所的聘用与解聘」放到创新药研发企业身上，条文立刻有了温度。
一、场景化理解
把这一条放到创新药研发企业的具体经营里看。
按 8,000 万元的注册资本和 96 人的规模，创新药研发企业的特点是处于临床二期，尚未产生收入。这家创新药研发企业还面临一个背景问题：投资人的优先权。
| 场景维度 | 具体情形 | 本条如何适用 |
|---|---|---|
| 设立 | 已完成 B 轮融资 | 聘用、解聘会计师事务所按章程由股东会、董事会或监事会决定 |
| 退出 | 已完成 B 轮融资 | 解聘表决时应允许会计师事务所陈述意见 |
| 设立 | 已完成 B 轮融资 | 保障审计独立性与程序正义 |
把自己的经营事实摆进来，条文才有温度。
把条文和场景对上之后，很多看似复杂的问题就迎刃而解了。
二、先回到法条本身
第215条规定：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。 公司股东会、董事会或者监事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。这句话可以拆成三层来读，每一层对应一个实务关注点。
第一层是「聘用、解聘会计师事务所按章程由股东会、董事会或监事会决定」。这一层决定了本条的基本定位，也是最容易在适用时被忽略的前提。第二层是「解聘表决时应允许会计师事务所陈述意见」，它把抽象的原则具体到了可操作的标准。第三层是「保障审计独立性与程序正义」，这一层往往指向义务边界或责任后果。
读条文最忌断章取义，把三层意思串起来，才能还原立法本意。
落到创新药研发企业身上，这条所指向的义务或权利，需要通过具体的制度安排来承接。
三、材料与文件清单
这些动作背后，都对应着一组要准备和留存的文件。
| 文件/材料 | 用途 | 留存要求 |
|---|---|---|
| 台账凭证 | 关键动作是给予事务所陈述机会 | 至少保存至交易结束 |
| 登记材料 | 关键动作是给予事务所陈述机会 | 至少保存至交易结束 |
| 协议文本 | 可着手解聘履行表决程序 | 随案留存 |
能被复核的材料，才是有价值的材料。
建议创新药研发企业把材料清单做成模板，每次办理时逐项勾选。
把材料标准固化下来，创新药研发企业就能摆脱对个人经验的依赖。
四、逐项自查
下面这张自查表，可以直接拿来用。对照创新药研发企业的实际情况逐项打勾。
| 自查项 | 达标标准 | 当前状态 |
|---|---|---|
| 关键动作是给予事务所陈述机会 | 说到目的，重点是保障审计独立 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 可着手解聘履行表决程序 | 说到解聘，重点是允许陈述意见 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 建议按章程规定决策 | 说到目的，重点是保障审计独立 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
把这张表放进定期内控检查，才不会被遗忘。
建议创新药研发企业每季度或半年做一次这样的自查，形成台账备查。
对于处于临床二期，尚未产生收入的创新药研发企业来说，自查更要关注那些容易被日常经营掩盖的隐患。
五、适用时要注意什么
这一条怎么用到创新药研发企业身上？关键是把它的要求翻译成经营动作。
创新药研发企业的业务特点是处于临床二期，尚未产生收入，这决定了它在适用这条时，关注点会落在特定的环节。
| 适用场景 | 具体表现 | 应对要点 |
|---|---|---|
| 对外交易 | 累计投入 3.2 亿元 | 关键动作是给予事务所陈述机会 |
| 重大变更 | 已完成 B 轮融资 | 可着手解聘履行表决程序 |
| 日常经营 | 已完成 B 轮融资 | 关键动作是给予事务所陈述机会 |
把条文要求落到三个具体场景，再逐项对应动作，才能避免「大而化之」。
需要强调的是，创新药研发企业适用这条时，聘用、解聘会计师事务所按章程由股东会、董事会或监事会决定这一点要作为主线贯穿始终。
六、把结论落成动作
把上面的拆解收拢一下，第215条对创新药研发企业的意义就清晰了。
回到自己的经营现实，第215条「会计师事务所的聘用与解聘」才真正有用。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
