设身处地，看融资租赁公司怎么跟第91条「发起设立与募集设立」打交道。
一、结合企业画像
把这一条放到融资租赁公司的具体经营里看。
按 50,000 万元的注册资本和 120 人的规模，融资租赁公司的特点是持牌经营，租赁资产 26 亿元。这家融资租赁公司还面临一个背景问题：股东增资的审批。
| 场景维度 | 具体情形 | 本条如何适用 |
|---|---|---|
| 设立 | 不良率 2.4% | 股份有限公司可以采取发起设立或募集设立 |
| 经营 | 租赁资产 26 亿元 | 发起设立是发起人认购设立时应发行的全部股份 |
| 治理 | 不良率 2.4% | 募集设立是发起人认购一部分，其余向社会或特定对象募集 |
脱离场景谈条文，永远隔着一层。
融资租赁公司在上述场景中，股份有限公司可以采取发起设立或募集设立这一点尤其需要落实到具体动作。
二、逐项自查
下面这张自查表，可以直接拿来用。对照融资租赁公司的实际情况逐项打勾。
| 自查项 | 达标标准 | 当前状态 |
|---|---|---|
| 这一步要做的是募集设立须履行公告与验资 | 先看募集设立：认购部分＋募集 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 合规的做法是按融资需求选择设立方式 | 先看募集设立：认购部分＋募集 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 落地时，发起人认购比例不低于章程规定 | 说到发起设立，重点是认购全部股份 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
达标不是终点，持续保持才是。
对自查中发现的问题，要限期整改并复查，形成闭环。
自查不是走过场，融资租赁公司应当把「是否达标」的判断标准写清楚，避免主观随意。
三、这一条对谁有效
这一条怎么用到融资租赁公司身上？关键是把它的要求翻译成经营动作。
脱离融资租赁公司的具体经营谈这条，永远隔着一层。把它放回场景，动作就具体了。
| 适用场景 | 具体表现 | 应对要点 |
|---|---|---|
| 日常经营 | 租赁资产 26 亿元 | 这一步要做的是募集设立须履行公告与验资 |
| 设立阶段 | 不良率 2.4% | 合规的做法是按融资需求选择设立方式 |
| 重大变更 | 股东为两家企业 | 合规的做法是按融资需求选择设立方式 |
适用范围搞清楚了，动作才不会做偏；反过来，动作清楚了，范围也就守住了。
把适用的结论写进制度，比停留在讨论层面更有意义。
四、需要哪些文件
这些动作背后，都对应着一组要准备和留存的文件。
| 文件/材料 | 用途 | 留存要求 |
|---|---|---|
| 登记材料 | 这一步要做的是募集设立须履行公告与验资 | 随案留存 |
| 协议文本 | 落地时，发起人认购比例不低于章程规定 | 随案留存 |
| 公告证明 | 落地时，发起人认购比例不低于章程规定 | 至少保存至交易结束 |
材料是动作的证明，清单比记忆可靠。融资租赁公司应当建立这套材料的归档规范。
建议融资租赁公司把材料清单做成模板，每次办理时逐项勾选。
材料准备的难点不在「有没有」，而在「对不对、全不全、能不能被复核」。
五、先看条文怎么说
条文原文是：设立股份有限公司，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购设立公司时应发行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购设立公司时应发行股份的一部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集而设立公司。它的要点可以归纳为三条：股份有限公司可以采取发起设立或募集设立；发起设立是发起人认购设立时应发行的全部股份；募集设立是发起人认购一部分，其余向社会或特定对象募集。
这三条不是并列的口号，而是有内在逻辑的。股份有限公司可以采取发起设立或募集设立是前提，发起设立是发起人认购设立时应发行的全部股份是展开，募集设立是发起人认购一部分，其余向社会或特定对象募集是最终的落点。顺着这个顺序读，条文的骨架就立起来了。
很多企业把条文读成了原则，却不知道这三条其实都是可以落地的动作。
对融资租赁公司来说，这条的意义在于：值得留意的是，租赁资产 26 亿元。
六、回到最初的问题
综合上面的分析，第91条「发起设立与募集设立」的要义可以收束为一句可执行的话。
回到自己的经营现实，第91条「发起设立与募集设立」才真正有用。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
