第94条「发起人共同制订章程」不是挂在墙上的条文，汽车经销商可以把它变成一套能执行的动作。
一、先回到法条本身
第94条规定：设立股份有限公司，应当由发起人共同制订公司章程。这句话可以拆成三层来读，每一层对应一个实务关注点。
第一层是「设立股份公司应由发起人共同制订章程」。这一层决定了本条的基本定位，也是最容易在适用时被忽略的前提。第二层是「章程须经创立大会或成立大会通过」，它把抽象的原则具体到了可操作的标准。第三层是「章程是登记必备文件」，这一层往往指向义务边界或责任后果。
读条文最忌断章取义，把三层意思串起来，才能还原立法本意。
值得注意的是，汽车经销商的经营特点决定了它对这条的敏感度会更高。
二、分几步落地
落地这件事，可以拆成下面几步，每步都有一个可检查的交付物。
| 步骤 | 具体动作 | 交付物 |
|---|---|---|
| 第 1 步 | 关键动作是成立大会表决通过并记录 | 书面记录 |
| 第 2 步 | 关键动作是发起阶段形成章程草案 | 台账更新 |
| 第 3 步 | 这一步要做的是章程与协议冲突时以章程对外 | 决议文件 |
从决定到执行，中间差的不是决心，是拆解。
执行中遇到的新问题，要及时反馈到步骤设计里，形成持续改进。
每一步的交付物，都是下一步的起点，也是日后追溯的依据。
三、自查清单
下面这张自查表，可以直接拿来用。对照汽车经销商的实际情况逐项打勾。
| 自查项 | 达标标准 | 当前状态 |
|---|---|---|
| 关键动作是成立大会表决通过并记录 | 说到通过，重点是成立大会 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 关键动作是发起阶段形成章程草案 | 说到效力，重点是登记必备 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 这一步要做的是章程与协议冲突时以章程对外 | 说到通过，重点是成立大会 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
自查的意义在于暴露差距，而不是自我安慰。
自查结果应当留痕，既是整改依据，也是合规证明。
自查不是走过场，汽车经销商应当把「是否达标」的判断标准写清楚，避免主观随意。
四、责任主体是谁
这一条的事，得落到具体的人或机构头上，才推得动。
| 责任主体 | 职责内容 | 未尽责的后果 |
|---|---|---|
| 法定代表人 | 关键动作是成立大会表决通过并记录 | 承担赔偿责任 |
| 董事会 | 关键动作是发起阶段形成章程草案 | 影响交易效力 |
| 法定代表人 | 关键动作是发起阶段形成章程草案 | 面临行政处罚 |
把动作分到岗位、分到人头，是落地的前提。
责任一旦明确，就要有相应的监督和考核，形成闭环。
明确责任的同时，汽车经销商也要给责任人留出履职所需的资源和授权。
五、材料怎么备
这些动作背后，都对应着一组要准备和留存的文件。
| 文件/材料 | 用途 | 留存要求 |
|---|---|---|
| 台账凭证 | 关键动作是发起阶段形成章程草案 | 随案留存 |
| 台账凭证 | 关键动作是成立大会表决通过并记录 | 长期归档 |
| 登记材料 | 关键动作是发起阶段形成章程草案 | 至少保存至交易结束 |
材料是动作的证明，清单比记忆可靠。汽车经销商应当建立这套材料的归档规范。
建议汽车经销商把材料清单做成模板，每次办理时逐项勾选。
材料准备的难点不在「有没有」，而在「对不对、全不全、能不能被复核」。
六、三句话总结
把上面的拆解收拢一下，第94条对汽车经销商的意义就清晰了。
照着这套动作走，第94条「发起人共同制订章程」就从条文变成了汽车经销商的日常。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
