把第104条「成立大会职权」读明白：完成 A 轮融资的创业公司必须抓住的三处

把第104条「成立大会职权」读透，完成 A 轮融资的创业公司在章程和日常经营里能少走很多弯路。

一、先看条文怎么说

条文原文是：公司成立大会行使下列职权： （一）审议发起人关于公司筹办情况的报告； （二）通过公司章程； （三）选举董事、监事； （四）对公司的设立费用进行审核； （五）对发起人非货币财产出资的作价进行审核； （六）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。 成立大会对前款所列事项作出决议，应当经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。它的要点可以归纳为三条：审议发起人关于筹办情况的报告；通过公司章程，选举董事、监事；审核设立费用与发起人非货币财产出资作价。

这三条不是并列的口号，而是有内在逻辑的。审议发起人关于筹办情况的报告是前提，通过公司章程，选举董事、监事是展开，审核设立费用与发起人非货币财产出资作价是最终的落点。顺着这个顺序读，条文的骨架就立起来了。

读这一条的正确姿势，是逐条对照、逐条落地，而不是笼统地表示「我们一直很规范」。

落到完成 A 轮融资的创业公司身上，这条所指向的义务或权利，需要通过具体的制度安排来承接。

二、不能无限扩大

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是审议发起人关于筹办情况的报告，但不等于可以无限扩张到所有情形。

对完成 A 轮融资的创业公司而言，划清这条的边界，比记熟条文本身更有实操价值。

当拿不准是否适用时，宁可多核一遍要件，也不要贸然下结论。

从完成 A 轮融资的创业公司的经营特点看，它更需要在「该做什么」与「不该做什么」之间划清界限。

三、关键要件怎么把握

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

要件是判断的标尺，事实是判断的对象。完成 A 轮融资的创业公司要把两件事都理清楚，结论才可靠。

当事实与要件对不上时，应当回到事实本身，而不是强行套用条文。

要件是「尺子」，事实是「被测对象」，尺子要准，对象也要真。

四、结合企业画像

把这一条放到完成 A 轮融资的创业公司的具体经营里看。

按 1,200 万元的注册资本和 68 人的规模，完成 A 轮融资的创业公司的特点是投资人持股 18%，含回购与优先清算条款。这家完成 A 轮融资的创业公司还面临一个背景问题：投资协议与章程条款冲突。

把自己的经营事实摆进来，条文才有温度。

把条文和场景对上之后，很多看似复杂的问题就迎刃而解了。

五、这些做法要不得

围绕这一条，最常犯的错误有下面几类，完成 A 轮融资的创业公司不妨逐一对照。

错误不可怕，可怕的是不知道自己在犯错。

误区的根源，往往是理解不深或流程缺失，二者都要治。

对照误区自查，不是一次性的动作，而是应嵌入日常经营。

六、回到最初的问题

把上面的拆解收拢一下，第104条对完成 A 轮融资的创业公司的意义就清晰了。

第104条「成立大会职权」的要义就这些，剩下的，是回到自己的公司去逐项对照。