第114条「股东会的召集与主持」里藏着三个动作，私募基金管理人做到了几个

第114条「股东会的召集与主持」是被问到最多、也最容易被误解的条文之一，值得逐句拆开。

一、这一条到底规定了什么

先回到法条本身：股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

真正要把握的是三个要点：股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能或不履职的由副董事长主持，副董事长不能或不履职的由过半数董事推举一名董事主持；董事会不能或不履行召集职责的，由监事会召集主持；监事会不召集的，连续九十日以上单独或合计持股百分之十以上股东可自行召集。这三个要点之间，第一条是基础，第二条是标准，第三条是边界。

理解到位之后，更重要的是把它转化为章程条款和内部流程，否则只是停留在纸面。

值得注意的是，私募基金管理人的经营特点决定了它对这条的敏感度会更高。

二、哪些情形要排除

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是股东会由董事会召集，董事长主持，但不等于可以无限扩张到所有情形。

边界的意义在于：既不让企业把条文扩大化使用，也不让企业漏掉本该履行的事项。

当拿不准是否适用时，宁可多核一遍要件，也不要贸然下结论。

边界不是束缚，而是确定性；明确了边界，反而能更放心地做事。

三、设身处地想一想

把这一条放到私募基金管理人的具体经营里看。

登记为管理人，管理三只基金，这是私募基金管理人的底色。撇开本条不谈，管理人与基金财产隔离。

把自己的经营事实摆进来，条文才有温度。

私募基金管理人在上述场景中，股东会由董事会召集，董事长主持这一点尤其需要落实到具体动作。

四、三个要件逐一拆

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

要件是判断的标尺，事实是判断的对象。私募基金管理人要把两件事都理清楚，结论才可靠。

要件核对的过程，本身就是一次合规自查的过程。

对私募基金管理人而言，要件核对的难点，往往在于事实本身的证据是否充分。

五、这些做法要不得

围绕这一条，最常犯的错误有下面几类，私募基金管理人不妨逐一对照。

这些错，多数是可以通过制度设计避免的。

把「避坑清单」放进培训和内控，比事后补救有效得多。

尤其要注意，私募基金管理人这类登记为管理人，管理三只基金的企业，某些误区会因为规模或行业特点而被放大。

六、留一个可执行的结尾

把上面的拆解收拢一下，第114条对私募基金管理人的意义就清晰了。

把条文读透，不是为了背，是为了在私募基金管理人的具体场景里知道边界在哪、动作是什么。