逐条解读：第63条「股东会的召集与主持」的立法本意，采用授权资本制的股份公司的适用边界在哪

第63条「股东会的召集与主持」是被问到最多、也最容易被误解的条文之一，值得逐句拆开。

一、条文原文与要点

第63条规定：股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。这句话可以拆成三层来读，每一层对应一个实务关注点。

第一层是「股东会由董事会召集，董事长主持，董事长不能或不履职的由副董事长主持」。这一层决定了本条的基本定位，也是最容易在适用时被忽略的前提。第二层是「副董事长不能或不履职的，由过半数董事推举一名董事主持」，它把抽象的原则具体到了可操作的标准。第三层是「董事会不能或不履行召集职责的，由监事会召集主持；监事会不召集的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集主持」，这一层往往指向义务边界或责任后果。

实务中多数争议，恰恰源于只抓住了其中一层而忽略了另外两层。

落到采用授权资本制的股份公司身上，这条所指向的义务或权利，需要通过具体的制度安排来承接。

二、适用范围与边界

这一条怎么用到采用授权资本制的股份公司身上？关键是把它的要求翻译成经营动作。

条文是通用的，企业是具体的。采用授权资本制的股份公司适用这条时，有几个场景尤其值得注意。

把条文要求落到三个具体场景，再逐项对应动作，才能避免「大而化之」。

把适用的结论写进制度，比停留在讨论层面更有意义。

三、抓住这条的构成

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

要件是判断的标尺，事实是判断的对象。采用授权资本制的股份公司要把两件事都理清楚，结论才可靠。

需要特别说明的是，股东会由董事会召集，董事长主持，董事长不能或不履职的由副董事长主持，这一点在实务中往往被简化处理。

要件是「尺子」，事实是「被测对象」，尺子要准，对象也要真。

四、不能无限扩大

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是股东会由董事会召集，董事长主持，董事长不能或不履职的由副董事长主持，但不等于可以无限扩张到所有情形。

边界的意义在于：既不让企业把条文扩大化使用，也不让企业漏掉本该履行的事项。

边界意识，是避免误用条文的第一道防线。

从采用授权资本制的股份公司的经营特点看，它更需要在「该做什么」与「不该做什么」之间划清界限。

五、新旧法对比

相较 2018 年公司法，这一条的变化是：新增监事会与股东的顺位召集权，解决董事会失灵。

这个变化不是文字游戏，它直接改变了企业的动作。以前可以的做法，现在可能要改；以前模糊的地带，现在有了明确的边界。采用授权资本制的股份公司应当据此重新审视自己的既有安排。

建议采用授权资本制的股份公司把这条的变化单独拎出来，对照自身的制度做一次「体检」。

对采用授权资本制的股份公司来说，最该做的第一件事，是确认自己是否仍在使用旧规则下的安排。

六、三句话总结

综合上面的分析，第63条「股东会的召集与主持」的要义可以收束为一句可执行的话。

把条文读透，不是为了背，是为了在采用授权资本制的股份公司的具体场景里知道边界在哪、动作是什么。