脱离具体公司谈第122条「董事长与副董事长」，永远隔着一层。
一、设身处地想一想
把这一条放到初创科技公司的具体经营里看。
按 500 万元的注册资本和 18 人的规模，初创科技公司的特点是三名技术合伙人出资设立，尚未融资。背景上还有一个事实：技术入股的估值没有依据。
| 场景维度 | 具体情形 | 本条如何适用 |
|---|---|---|
| 治理 | 账上货币资金 90 万元 | 董事会设董事长一人，可以设副董事长 |
| 退出 | 办公场地系租赁 | 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 |
| 设立 | 办公场地系租赁 | 董事长召集主持董事会会议并检查决议实施情况，副董事长协助 |
把自己的经营事实摆进来，条文才有温度。
把条文和场景对上之后，很多看似复杂的问题就迎刃而解了。
二、对照这张表核对
下面这张自查表，可以直接拿来用。对照初创科技公司的实际情况逐项打勾。
| 自查项 | 达标标准 | 当前状态 |
|---|---|---|
| 建议僵局时按顺位召集 | 先看设置：董事长＋可选副董事长 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 这一步要做的是董事会决议选举并记录 | 就产生而言，关键在于全体董事过半数 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 可着手明确董事长与副董事长分工 | 先看设置：董事长＋可选副董事长 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
达标不是终点，持续保持才是。
建议初创科技公司每季度或半年做一次这样的自查，形成台账备查。
自查不是走过场，初创科技公司应当把「是否达标」的判断标准写清楚，避免主观随意。
三、材料怎么备
这些动作背后，都对应着一组要准备和留存的文件。
| 文件/材料 | 用途 | 留存要求 |
|---|---|---|
| 公告证明 | 建议僵局时按顺位召集 | 至少保存至交易结束 |
| 公告证明 | 可着手明确董事长与副董事长分工 | 至少保存至交易结束 |
| 决议文件 | 建议僵局时按顺位召集 | 及时更新 |
能被复核的材料，才是有价值的材料。
材料的完整性，直接决定了日后争议时的举证能力。缺一份关键文件，可能满盘皆输。
把材料标准固化下来，初创科技公司就能摆脱对个人经验的依赖。
四、先看条文怎么说
这一条的核心意思，可以概括为一句话：董事会设董事长一人，可以设副董事长。
展开来讲，它包含两层：一是董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生；二是董事长召集主持董事会会议并检查决议实施情况，副董事长协助。前者划定的是前提条件，后者指向的是义务或责任。
理解到位之后，更重要的是把它转化为章程条款和内部流程。
值得注意的是，初创科技公司的经营特点决定了它对这条的敏感度会更高。
五、适用时要注意什么
这一条怎么用到初创科技公司身上？关键是把它的要求翻译成经营动作。
初创科技公司的业务特点是三名技术合伙人出资设立，尚未融资，这决定了它在适用这条时，关注点会落在特定的环节。
| 适用场景 | 具体表现 | 应对要点 |
|---|---|---|
| 设立阶段 | 研发投入占收入 41% | 建议僵局时按顺位召集 |
| 重大变更 | 研发投入占收入 41% | 可着手明确董事长与副董事长分工 |
| 设立阶段 | 账上货币资金 90 万元 | 可着手明确董事长与副董事长分工 |
把条文要求落到三个具体场景，再逐项对应动作，才能避免「大而化之」。
需要强调的是，初创科技公司适用这条时，董事会设董事长一人，可以设副董事长这一点要作为主线贯穿始终。
六、把结论落成动作
把上面的拆解收拢一下，第122条对初创科技公司的意义就清晰了。
第122条「董事长与副董事长」在初创科技公司身上的答案，就藏在这些具体动作里。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
