新公司法第248条「分支机构的合规经营」逐句拆解：外国公司在中国境内的分支机构如何落地

把第248条「分支机构的合规经营」读透，外国公司在中国境内的分支机构在章程和日常经营里能少走很多弯路。

一、条文的三层意思

这一条的核心意思，可以概括为一句话：外国公司分支机构在中国从事业务应遵守中国法律。

展开来讲，它包含两层：一是不得损害中国社会公共利益；二是其合法权益受中国法律保护。前者划定的是前提条件，后者指向的是义务或责任。

理解到位之后，更重要的是把它转化为章程条款和内部流程。

落到外国公司在中国境内的分支机构身上，这条所指向的义务或权利，需要通过具体的制度安排来承接。

二、构成要件拆开看

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

把要件一一对到自家公司的事实上，才能判断是否落在这条的射程内。以外国公司在中国境内的分支机构为例，需要一并交代的是，代表人指定与变更。

要件核对的过程，本身就是一次合规自查的过程。

对外国公司在中国境内的分支机构而言，要件核对的难点，往往在于事实本身的证据是否充分。

三、适用范围与边界

这一条怎么用到外国公司在中国境内的分支机构身上？关键是把它的要求翻译成经营动作。

条文是通用的，企业是具体的。外国公司在中国境内的分支机构适用这条时，有几个场景尤其值得注意。

适用范围搞清楚了，动作才不会做偏；反过来，动作清楚了，范围也就守住了。

适用范围和具体动作之间，还差一层「结合自家情况」的转化，这层转化不能省。

四、修订前后的差别

相较 2018 年公司法，这一条的变化是：延续旧法，明确分支机构的合规义务与权益保护。

这个变化不是文字游戏，它直接改变了企业的动作。以前可以的做法，现在可能要改；以前模糊的地带，现在有了明确的边界。外国公司在中国境内的分支机构应当据此重新审视自己的既有安排。

建议外国公司在中国境内的分支机构把这条的变化单独拎出来，对照自身的制度做一次「体检」。

新旧衔接期往往最容易出问题，外国公司在中国境内的分支机构应当尽快完成过渡。

五、哪些情形要排除

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是外国公司分支机构在中国从事业务应遵守中国法律，但不等于可以无限扩张到所有情形。

对外国公司在中国境内的分支机构而言，划清这条的边界，比记熟条文本身更有实操价值。

当拿不准是否适用时，宁可多核一遍要件，也不要贸然下结论。

边界的把握，很多时候决定了外国公司在中国境内的分支机构的风险敞口大小。

六、结论与边界

综合上面的分析，第248条「分支机构的合规经营」的要义可以收束为一句可执行的话。

把条文读透，不是为了背，是为了在外国公司在中国境内的分支机构的具体场景里知道边界在哪、动作是什么。