第67条「董事会职权」的几个风险点，资产管理公司很可能正在踩。
一、把条文摆出来
第67条规定：有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。 董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （九）制定公司的基本管理制度； （十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。 公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。这句话可以拆成三层来读，每一层对应一个实务关注点。
第一层是「董事会召集股东会并报告工作、执行股东会决议」。这一层决定了本条的基本定位，也是最容易在适用时被忽略的前提。第二层是「决定经营计划和投资方案、制订财务预算与决算方案、制订利润分配与弥补亏损方案」，它把抽象的原则具体到了可操作的标准。第三层是「制订增减注册资本、合并分立解散或变更形式的方案，决定内部管理机构设置与聘任经理」，这一层往往指向义务边界或责任后果。
三层合在一起，才构成对这条的完整理解；只看其中一层，很容易得出片面的结论。
落到资产管理公司身上，这条所指向的义务或权利，需要通过具体的制度安排来承接。
二、踩坑之后会怎样
违反这一条，后果可轻可重，取决于情节和造成的损失。
| 情形 | 可能的后果 | 责任主体 |
|---|---|---|
| 一般违规 | 责令改正 | 董监高 |
| 情节较重 | 登记被撤销 | 控股股东 |
| 造成严重损失 | 刑事责任风险 | 直接责任人员 |
后果不是吓唬，而是提醒：合规成本远低于出事成本。
资产管理公司应当把这条的风险等级评估清楚，据此配置相应的防控资源。
评估后果的目的，不是让资产管理公司望而却步，而是让它把资源投到真正要紧的地方。
三、从今天开始做
针对上面的分析，资产管理公司可以立刻着手做几件事。
| 优先级 | 建议动作 | 预期效果 |
|---|---|---|
| 高 | 关键动作是按职权清单划分决策事项 | 补齐程序瑕疵 |
| 高 | 应落实「决议与记录同步归档」 | 降低合规风险 |
| 低 | 实务上应当涉及股东会职权的事项只做方案 | 降低合规风险 |
先做高优先级的，把风险敞口关上。
合规建设是持续的过程，不是一次性的任务。
动作不在多，而在准；集中资源解决最要紧的问题，比面面俱到更有效。
四、把风险点过一遍
下面这张自查表，可以直接拿来用。对照资产管理公司的实际情况逐项打勾。
| 自查项 | 达标标准 | 当前状态 |
|---|---|---|
| 关键动作是按职权清单划分决策事项 | 从方案来看，把握预算、分配、资本变动 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 应落实「决议与记录同步归档」 | 经营这一项，落脚点是计划与投资方案 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 实务上应当涉及股东会职权的事项只做方案 | 执行的认定，要看执行股东会决议 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
把这张表放进定期内控检查，才不会被遗忘。
对自查中发现的问题，要限期整改并复查，形成闭环。
对于受托管理不良资产，另有自有资金投资的资产管理公司来说，自查更要关注那些容易被日常经营掩盖的隐患。
五、容易踩的坑
围绕这一条，最常犯的错误有下面几类，资产管理公司不妨逐一对照。
| 序号 | 常见错误做法 | 问题出在哪 |
|---|---|---|
| 1 | 实务中，董事会直接决定增资的做法并不少见 | 混淆了适用对象 |
| 2 | 最容易出错的地方，是把股东会职权下放董事会 | 证据留存不足 |
| 3 | 「董事会决议无会议记录」是典型的理解偏差 | 忽略了程序要求 |
把常见误区过一遍，能避开大多数坑。
误区的根源，往往是理解不深或流程缺失，二者都要治。
误区的共性在于「看起来没问题」，所以更需要制度化的复核来兜底。
六、把结论落成动作
回到最初的问题：资产管理公司面对第67条，最该做的是什么？答案已经在上面的分析里。
第67条「董事会职权」的风险，多数是可预见的；可预见而不处理，才是真风险。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
