第69条「董事会审计委员会」的三个要件，中外合资经营企业最容易忽略哪一个

把第69条「董事会审计委员会」读透，中外合资经营企业在章程和日常经营里能少走很多弯路。

一、条文的三层意思

先回到法条本身：有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

真正要把握的是三个要点：可以按章程规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会；审计委员会行使本法规定的监事会职权，不设监事会或监事；董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。这三个要点之间，第一条是基础，第二条是标准，第三条是边界。

条文的价值，最终要体现在具体场景里的判断和动作上。

落到中外合资经营企业身上，这条所指向的义务或权利，需要通过具体的制度安排来承接。

二、适用的前提是什么

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

把要件一一对到自家公司的事实上，才能判断是否落在这条的射程内。以中外合资经营企业为例，背景上还有一个事实：一方僵持时的救济。

要件核对的过程，本身就是一次合规自查的过程。

要件是「尺子」，事实是「被测对象」，尺子要准，对象也要真。

三、这条的边界与例外

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是可以按章程规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，但不等于可以无限扩张到所有情形。

边界的意义在于：既不让企业把条文扩大化使用，也不让企业漏掉本该履行的事项。

把边界标出来，才能既不越界，也不漏掉该做的。

边界不是束缚，而是确定性；明确了边界，反而能更放心地做事。

四、新旧法对比

相较 2018 年公司法，这一条的变化是：新增审计委员会替代监事会的制度安排。

理解变化的方向，才能理解立法想解决什么问题。很多历史遗留的做法，正是在这次修订中被纠正的。

新旧对比的价值，在于提醒企业哪些旧习惯已经不合规，需要尽快调整。

新旧衔接期往往最容易出问题，中外合资经营企业应当尽快完成过渡。

五、落到实务怎么用

这一条怎么用到中外合资经营企业身上？关键是把它的要求翻译成经营动作。

脱离中外合资经营企业的具体经营谈这条，永远隔着一层。把它放回场景，动作就具体了。

把条文要求落到三个具体场景，再逐项对应动作，才能避免「大而化之」。

需要强调的是，中外合资经营企业适用这条时，可以按章程规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会这一点要作为主线贯穿始终。

六、收口

综合上面的分析，第69条「董事会审计委员会」的要义可以收束为一句可执行的话。

把条文读透，不是为了背，是为了在中外合资经营企业的具体场景里知道边界在哪、动作是什么。