一个关于「董事会审计委员会」的案例，暴露了红筹架构的境内运营主体最容易忽视的环节。
一、设一个具体场景
某公司设审计委员会替代监事会，但成员三人中有两人为财务总监与总经理。
这个案件的核心争点是：审计委员会对一笔关联交易出具同意意见。
| 案件要素 | 内容 |
|---|---|
| 基本事实 | 某公司设审计委员会替代监事会，但成员三人中有两人为财务总监与总经理。 |
| 争议焦点 | 审计委员会对一笔关联交易出具同意意见。 |
| 处理结果 | 小股东主张监督职能形同虚设。 |
| 最终结果 | 公司调整委员会构成，改为两名外部董事加一名职工董事。 |
案例的关键不在结果，而在认定逻辑。把这条认定路径记下来，比记结论有用得多。
把案例里的裁判口径沉淀成内部合规标准，是最高效的用法。
二、别犯这些错
围绕这一条，最常犯的错误有下面几类，红筹架构的境内运营主体不妨逐一对照。
| 序号 | 常见错误做法 | 问题出在哪 |
|---|---|---|
| 1 | 一个需要纠正的倾向是：委员会无议事规则 | 证据留存不足 |
| 2 | 有人会设审计委员会但仍保留监事会，这其实不对 | 误读了构成要件 |
| 3 | 最容易出错的地方，是审计委员会成员含高管 | 混淆了适用对象 |
错误不可怕，可怕的是不知道自己在犯错。
把「避坑清单」放进培训和内控，比事后补救有效得多。
尤其要注意，红筹架构的境内运营主体这类境外上市主体通过 WFOE 控制境内公司的企业，某些误区会因为规模或行业特点而被放大。
三、建议与措施
针对上面的分析，红筹架构的境内运营主体可以立刻着手做几件事。
| 优先级 | 建议动作 | 预期效果 |
|---|---|---|
| 中 | 实务上应当成员以外部董事为主 | 降低合规风险 |
| 中 | 建议章程明确设审计委员会并取消监事会 | 补齐程序瑕疵 |
| 低 | 这一步要做的是制定议事规则与年度计划 | 补齐程序瑕疵 |
动作要具体到本周就能启动。
红筹架构的境内运营主体可以把这几项排进工作计划，明确责任人和完成时限。
动作不在多，而在准；集中资源解决最要紧的问题，比面面俱到更有效。
四、抓住这条的构成
这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。
| 构成要件 | 如何理解 | 实务提示 |
|---|---|---|
| 设置 | 在设置上，核心是章程规定 | 留好书面证据 |
| 组成 | 「组成」指的是董事 | 要与客观事实核对 |
| 职权 | 职权的认定，要看监事会职权 | 别凭印象判断 |
不要凭感觉下结论，先把要件逐个核对一遍。红筹架构的境内运营主体的情况是：境外上市主体通过 WFOE 控制境内公司。
要件核对的过程，本身就是一次合规自查的过程。
把要件理解到位，再结合红筹架构的境内运营主体的具体事实，判断才有根基。
五、证明责任的分配
这条一旦发生争议，怎么认定、谁来举证，是实务最关心的问题。
| 认定事项 | 认定标准 | 举证方 |
|---|---|---|
| 关于设置的认定 | 在设置上，核心是章程规定 | 按证据距离分配 |
| 关于组成的认定 | 「组成」指的是董事 | 相对方 |
| 关于职权的认定 | 职权的认定，要看监事会职权 | 公司方 |
证据不足时，再充分的道理也落不了地。红筹架构的境内运营主体应当在日常经营中就把证据留存好。
证据的完整性，往往比证据的数量更重要；关键证据缺失，再多旁证也难补。
认定与举证的核心，是把客观事实转化为法律事实，中间靠的就是证据链。
六、回到最初的问题
综合上面的分析，第69条「董事会审计委员会」的要义可以收束为一句可执行的话。
案例的价值不在故事，而在它给红筹架构的境内运营主体标出的那几处不能越过的线。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
