第70条「董事任期与超期履职」的三个要件，连锁加盟品牌方最容易忽略哪一个

第70条「董事任期与超期履职」是被问到最多、也最容易被误解的条文之一，值得逐句拆开。

一、条文的三层意思

条文原文是：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。它的要点可以归纳为三条：董事任期由章程规定，每届不得超过三年，连选可以连任；任期届满未及时改选，或因辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前原董事仍应履职；超期履职期间仍承担董事义务与责任。

这三条不是并列的口号，而是有内在逻辑的。董事任期由章程规定，每届不得超过三年，连选可以连任是前提，任期届满未及时改选，或因辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前原董事仍应履职是展开，超期履职期间仍承担董事义务与责任是最终的落点。顺着这个顺序读，条文的骨架就立起来了。

很多企业把条文读成了原则，却不知道这三条其实都是可以落地的动作。

值得注意的是，连锁加盟品牌方的经营特点决定了它对这条的敏感度会更高。

二、新法带来的三处调整

相较 2018 年公司法，这一条的变化是：新增「超期履职」规则，解决董事真空。

理解变化的方向，才能理解立法想解决什么问题。很多历史遗留的做法，正是在这次修订中被纠正的。

变化的背后是政策导向的调整，企业应当顺势而为，而不是被动等待。

新旧衔接期往往最容易出问题，连锁加盟品牌方应当尽快完成过渡。

三、这条的边界与例外

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是董事任期由章程规定，每届不得超过三年，连选可以连任，但不等于可以无限扩张到所有情形。

对连锁加盟品牌方而言，划清这条的边界，比记熟条文本身更有实操价值。

边界意识，是避免误用条文的第一道防线。

边界的把握，很多时候决定了连锁加盟品牌方的风险敞口大小。

四、抓住这条的构成

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

把要件一一对到自家公司的事实上，才能判断是否落在这条的射程内。以连锁加盟品牌方为例，背景上还有一个事实：加盟商对外责任归属。

需要特别说明的是，董事任期由章程规定，每届不得超过三年，连选可以连任，这一点在实务中往往被简化处理。

把要件理解到位，再结合连锁加盟品牌方的具体事实，判断才有根基。

五、怎么适用到具体公司

这一条怎么用到连锁加盟品牌方身上？关键是把它的要求翻译成经营动作。

连锁加盟品牌方的业务特点是加盟店 120 家，收取加盟费与保证金，这决定了它在适用这条时，关注点会落在特定的环节。

把条文要求落到三个具体场景，再逐项对应动作，才能避免「大而化之」。

把适用的结论写进制度，比停留在讨论层面更有意义。

六、留一个可执行的结尾

把上面的拆解收拢一下，第70条对连锁加盟品牌方的意义就清晰了。

第70条「董事任期与超期履职」的要义就这些，剩下的，是回到自己的公司去逐项对照。