第70条「董事任期与超期履职」的三个要件，公开发行公司债券的企业最容易忽略哪一个

新公司法第70条讲的是「董事任期与超期履职」，一句话说清容易，落到公开发行公司债券的企业身上，门道就多了。

一、先看条文怎么说

这一条的核心意思，可以概括为一句话：董事任期由章程规定，每届不得超过三年，连选可以连任。

展开来讲，它包含两层：一是任期届满未及时改选，或因辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前原董事仍应履职；二是超期履职期间仍承担董事义务与责任。前者划定的是前提条件，后者指向的是义务或责任。

理解到位之后，更重要的是把它转化为章程条款和内部流程。

对公开发行公司债券的企业来说，这条的意义在于：从现有资料看，三只债券分别于 2027/2028/2029 到期。

二、新旧法对比

相较 2018 年公司法，这一条的变化是：新增「超期履职」规则，解决董事真空。

这个变化不是文字游戏，它直接改变了企业的动作。以前可以的做法，现在可能要改；以前模糊的地带，现在有了明确的边界。公开发行公司债券的企业应当据此重新审视自己的既有安排。

建议公开发行公司债券的企业把这条的变化单独拎出来，对照自身的制度做一次「体检」。

新旧衔接期往往最容易出问题，公开发行公司债券的企业应当尽快完成过渡。

三、适用范围与边界

这一条怎么用到公开发行公司债券的企业身上？关键是把它的要求翻译成经营动作。

公开发行公司债券的企业的业务特点是存续债券三只，余额 8 亿元，这决定了它在适用这条时，关注点会落在特定的环节。

适用的边界，比适用的范围更值得花时间确认。公开发行公司债券的企业应当把这几个场景分别落成动作。

把适用的结论写进制度，比停留在讨论层面更有意义。

四、抓住这条的构成

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

要件是判断的标尺，事实是判断的对象。公开发行公司债券的企业要把两件事都理清楚，结论才可靠。

需要特别说明的是，董事任期由章程规定，每届不得超过三年，连选可以连任，这一点在实务中往往被简化处理。

要件是「尺子」，事实是「被测对象」，尺子要准，对象也要真。

五、哪些情形要排除

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是董事任期由章程规定，每届不得超过三年，连选可以连任，但不等于可以无限扩张到所有情形。

边界的意义在于：既不让企业把条文扩大化使用，也不让企业漏掉本该履行的事项。

边界意识，是避免误用条文的第一道防线。

边界不是束缚，而是确定性；明确了边界，反而能更放心地做事。

六、收口

把上面的拆解收拢一下，第70条对公开发行公司债券的企业的意义就清晰了。

把条文读透，不是为了背，是为了在公开发行公司债券的企业的具体场景里知道边界在哪、动作是什么。