一个关于「董事任期与超期履职」的案例，暴露了长期不分红的盈利公司最容易忽视的环节。
一、从案例切入
某公司董事任期届满两年未改选，一名董事在此期间批准了对外担保。
这个案件的核心争点是：公司主张该董事已无职权。
| 案件要素 | 内容 |
|---|---|
| 基本事实 | 某公司董事任期届满两年未改选，一名董事在此期间批准了对外担保。 |
| 争议焦点 | 公司主张该董事已无职权。 |
| 处理结果 | 法院认定其仍应履职，担保决议有效。 |
| 最终结果 | 公司承担担保责任，董事因未尽审慎义务承担部分赔偿。 |
从判决反推条文的要求，往往比正面背诵条文更管用。
别人的教训，是长期不分红的盈利公司最便宜的风险预案。
二、构成要件拆开看
这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。
| 构成要件 | 如何理解 | 实务提示 |
|---|---|---|
| 任期 | 任期的认定，要看不超过三年 | 注意此处需结合章程 |
| 连任 | 「连任」指的是可以 | 留好书面证据 |
| 超期 | 超期的认定，要看继续履职至改选 | 留好书面证据 |
把要件一一对到自家公司的事实上，才能判断是否落在这条的射程内。以长期不分红的盈利公司为例，撇开本条不谈，大股东以扩张为由留存。
需要特别说明的是，董事任期由章程规定，每届不得超过三年，连选可以连任，这一点在实务中往往被简化处理。
把要件理解到位，再结合长期不分红的盈利公司的具体事实，判断才有根基。
三、证据怎么组织
这条一旦发生争议，怎么认定、谁来举证，是实务最关心的问题。
| 认定事项 | 认定标准 | 举证方 |
|---|---|---|
| 关于任期的认定 | 任期的认定，要看不超过三年 | 主张一方 |
| 关于连任的认定 | 「连任」指的是可以 | 主张一方 |
| 关于超期的认定 | 超期的认定，要看继续履职至改选 | 主张一方 |
证据不足时，再充分的道理也落不了地。长期不分红的盈利公司应当在日常经营中就把证据留存好。
举证责任一旦分配清楚，各方的动作就有章可循，不必在争议发生时手忙脚乱。
提前梳理举证清单，是长期不分红的盈利公司在争议风险面前最务实的准备。
四、从今天开始做
针对上面的分析，长期不分红的盈利公司可以立刻着手做几件事。
| 优先级 | 建议动作 | 预期效果 |
|---|---|---|
| 低 | 建议辞任前确保董事会人数合规 | 补齐程序瑕疵 |
| 中 | 实务上应当改选完成后再办理备案 | 避免责任争议 |
| 高 | 合规的做法是章程明确任期与改选时点 | 降低合规风险 |
先做高优先级的，把风险敞口关上。
落地之后，还要回头看效果，及时调整。
把建议转化为制度，才算真正「落地」。
五、常见风险点
围绕这一条，最常犯的错误有下面几类，长期不分红的盈利公司不妨逐一对照。
| 序号 | 常见错误做法 | 问题出在哪 |
|---|---|---|
| 1 | 要警惕辞任即离岗造成董事会不足法定人数的倾向 | 证据留存不足 |
| 2 | 不少企业会超期履职期间的责任被忽视，应当避免 | 证据留存不足 |
| 3 | 最容易出错的地方，是长期不改选导致董事任期无限延长 | 忽略了程序要求 |
错误不可怕，可怕的是不知道自己在犯错。
误区的根源，往往是理解不深或流程缺失，二者都要治。
尤其要注意，长期不分红的盈利公司这类连续七年盈利，未分配利润 2.4 亿元的企业，某些误区会因为规模或行业特点而被放大。
六、结论与边界
把上面的拆解收拢一下，第70条对长期不分红的盈利公司的意义就清晰了。
从判决反推第70条「董事任期与超期履职」的要求，比正面背诵更管用。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
