这篇讲的是第70条「董事任期与超期履职」怎么落地——不是讲概念，是讲怎么做。
一、把条文摆出来
这一条的核心意思，可以概括为一句话：董事任期由章程规定，每届不得超过三年，连选可以连任。
展开来讲，它包含两层：一是任期届满未及时改选，或因辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前原董事仍应履职；二是超期履职期间仍承担董事义务与责任。前者划定的是前提条件，后者指向的是义务或责任。
不必逐字背诵原文，但要能准确说出它的适用范围和边界。
值得注意的是，医药生产企业的经营特点决定了它对这条的敏感度会更高。
二、材料与文件清单
这些动作背后，都对应着一组要准备和留存的文件。
| 文件/材料 | 用途 | 留存要求 |
|---|---|---|
| 登记材料 | 建议章程明确任期与改选时点 | 随案留存 |
| 公告证明 | 建议章程明确任期与改选时点 | 长期归档 |
| 决议文件 | 这一步要做的是改选完成后再办理备案 | 至少保存至交易结束 |
材料是动作的证明，清单比记忆可靠。医药生产企业应当建立这套材料的归档规范。
纸质与电子材料要同步管理，防止因单一载体丢失而陷入被动。
材料准备的难点不在「有没有」，而在「对不对、全不全、能不能被复核」。
三、从决定到执行
落地这件事，可以拆成下面几步，每步都有一个可检查的交付物。
| 步骤 | 具体动作 | 交付物 |
|---|---|---|
| 第 1 步 | 合规的做法是辞任前确保董事会人数合规 | 决议文件 |
| 第 2 步 | 建议章程明确任期与改选时点 | 决议文件 |
| 第 3 步 | 这一步要做的是改选完成后再办理备案 | 台账更新 |
步骤要具体到可以检查，才算真落地。医药生产企业可以照着这张表推进。
把步骤固化到制度和流程里，才不会因人而异。
每一步的交付物，都是下一步的起点，也是日后追溯的依据。
四、相关方的分工
这一条的事，得落到具体的人或机构头上，才推得动。
| 责任主体 | 职责内容 | 未尽责的后果 |
|---|---|---|
| 法定代表人 | 建议章程明确任期与改选时点 | 影响交易效力 |
| 董事会 | 建议章程明确任期与改选时点 | 被追责 |
| 股东 | 建议章程明确任期与改选时点 | 影响交易效力 |
没有归口、没有责任人，就没有执行。
把责任与激励挂钩，才能真正调动执行的积极性。
明确责任的同时，医药生产企业也要给责任人留出履职所需的资源和授权。
五、可以用来自查的表
下面这张自查表，可以直接拿来用。对照医药生产企业的实际情况逐项打勾。
| 自查项 | 达标标准 | 当前状态 |
|---|---|---|
| 合规的做法是辞任前确保董事会人数合规 | 在任期上，核心是不超过三年 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 建议章程明确任期与改选时点 | 在任期上，核心是不超过三年 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 这一步要做的是改选完成后再办理备案 | 「超期」指的是继续履职至改选 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
把这张表放进定期内控检查，才不会被遗忘。
建议医药生产企业每季度或半年做一次这样的自查，形成台账备查。
把自查结果与整改情况纳入考核，才能真正推动落地。
六、收口
综合上面的分析，第70条「董事任期与超期履职」的要义可以收束为一句可执行的话。
把清单钉在墙上，也钉进流程里，才算真的落地。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
