股权转让价格明显偏低又无正当理由的，税务机关有权核定。核定不是随便定一个数，而是有明确的方法顺序：净资产核定法优先，其次是类比法，最后是其他合理方法。
核心判断
- 结论申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，视为收入明显偏低。
- 依据国家税务总局公告 2014 年第 67 号规定，符合下列情形之一的，视为股权转让收入明显偏低：申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的；申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入的；不具合理性的无偿让渡股权或股份。
- 边界属正当理由
一、用数字说话
| 判断项 | 标准 |
|---|---|
| 核定顺序 | 净资产法 → 类比法 → 其他 |
| 净资产口径 | 每股净资产或对应份额 |
| 资产评估 | 特定资产占比超 20% |
| 正当理由 | 三类 |
| 原值核定 | 无凭证时由税务机关核定 |
| 税率 | 20% |
二、规则落点
国家税务总局公告 2014 年第 67 号规定，符合下列情形之一的，视为股权转让收入明显偏低：申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的；申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入的；不具合理性的无偿让渡股权或股份。
该公告第十四条规定，主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入：净资产核定法；类比法；其他合理方法。
净资产核定法：股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过 20% 的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。
类比法：参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。
个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定股权原值。
三、对立观点与它们的软肋
一种说法是：双方谈好价格就行。理由是，一个愿买一个愿卖，价格自由。
另一种说法是：低于净资产要被核定。理由是，除非有正当理由。
分歧的落点：股权转让价格的自由受「净资产」这条底线约束。低于净资产份额且无正当理由的，视为收入明显偏低。正当理由只有三类：政策调整导致经营受重大影响、转让给近亲属或抚养赡养人、企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让。除此之外，低价转让基本都会被核定。
四、结论在什么条件下反转
- 平价转让给子女：属正当理由
- 0 元转让给外人：会被核定
- 企业亏损净资产为负：需说明
- 土地房产占比超 20%：需评估
- 未分配利润大：净资产份额高
五、以案说法：一百万转让，被核成三百万
事实：某公司净资产 1000 万元，股东以 100 万元转让 10% 股权给非亲属。申报时称「公司经营一般，双方协商价格」。
争点：股权转让价格低于净资产份额且无正当理由，如何核定？
裁判逻辑：依据 67 号公告，申报收入 100 万元低于对应净资产份额 100 万元（1000×10%）的边界，且无正当理由，视为明显偏低。税务机关按净资产核定法核定收入为 100 万元（若净资产为 3000 万元则核定为 300 万元）。本例中若净资产 3000 万元、对应份额 300 万元，则核定收入 300 万元，减除原值 100 万元后，应纳税所得额 200 万元，应缴个税 40 万元。
启示：股权定价的底线是「净资产份额」。低于这条线又没有正当理由，税务机关就按净资产重新算一遍。
六、动作分解
- 转让前计算每股净资产或对应份额
- 核对土地使用权、房屋、知识产权等是否超总资产 20%
- 占比超 20% 的，提前做资产评估
- 判断是否符合三类正当理由
- 留存原值凭证：出资证明、转让协议、付款记录
- 转让协议明确价格与付款方式，与实际一致
七、容易踩的坑
- 低价转让无理由：被核定收入
- 无原值凭证：原值被核定
- 资产评估缺失：核定金额偏高
- 阴阳合同：偷税风险
常见追问
转让给配偶需要评估吗？
属于正当理由情形，可低价转让，但需提供身份关系证明，且仍需申报。
净资产为负怎么核定？
净资产为负的，通常不适用净资产核定法，需结合企业实际情况采用其他方法，并说明理由。
股权原值包括哪些？
包括实际支付的价款及相关税费。以非货币性资产出资的，按公允价值确认。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。引用条文请以官方发布文本为准；转载本文请保留作者、出处与原文链接。
