新公司法一个很明显的变化，是把许多原本「法律定死」的规则改成「章程另有规定的除外」。这对企业是好事，也是陷阱：能写的地方更多，写错的地方更容易无效。
这份清单分三段：可以约定的、不能约定的、以及约定时要写清的。每一条都对应具体条文，方便直接对照修改章程。
核心判断
- 结论章程自治的边界是「不剥夺股东基本权利、不违反强制性规定」。凡是涉及股东根本权利（表决、知情、分红）的条款，可以调整行使方式，不能整体剥夺。
- 依据公司法第 65 条（表决权）、第 210 条（分红）、第 84 条（股权转让）、第 90 条（继承）均明确「章程另有规定的除外」，是最值得用足的四条。
- 边界约定不明的条款等于没写。凡是写「另行协商」「重大事项」的，争议时都要重新解释，反而增加不确定性。
一、可以约定的八类事项
| 事项 | 条文依据 | 典型写法 |
|---|---|---|
| 表决权不按出资比例 | 第 65 条 | 股东甲在重大事项上享有 60% 表决权 |
| 分红不按实缴比例 | 第 210 条 | 全体股东约定按 3:2:1 分配 |
| 股权转让规则 | 第 84 条 | 对外转让须经其他股东三分之二同意 |
| 股东资格继承 | 第 90 条 | 继承人仅继承财产权益，不当然取得股东资格 |
| 不设董事会设一名董事 | 第 75 条 | 公司设董事一名，行使董事会职权 |
| 不设监事会 | 第 83 条 | 经全体股东一致同意，不设监事 |
| 决议门槛提高 | 第 66 条 | 修改章程须经全体股东一致同意 |
| 增资优先认缴例外 | 第 227 条 | 全体股东约定不按比例优先认缴 |
二、写了也无效的四类条款
整体剥夺表决权。可以约定表决权比例不同、可以约定某些事项由特定股东决定，但不能约定「某股东永远不享有表决权」，这触及股东基本权利。
永久剥夺知情权。知情权是法定权利（第 57 条），章程可以约定行使方式（提前书面申请、限定范围），不能约定「股东不得查阅任何文件」。
把股东会职权概括让渡给董事会。第 59 条列明的股东会职权中，涉及修改章程、增减资、合并分立解散等事项属于股东会专属，不能概括授权。
约定股权永久不得转让。可以设定优先购买权、同意权、锁定期，但不能彻底禁止转让，否则构成对财产权的实质剥夺。
三、写的时候要注意三点
第一，主体写清。是「股东甲」还是「甲及其一致行动人」？是「公司」还是「控股股东」？主体不清，条款无法执行。
第二，触发条件量化。不要写「公司经营困难时」，要写「连续两个会计年度净利润为负且净资产低于 500 万元」。
第三，程序可操作。约定「须经某方同意」的，要写明同意的方式（书面、董事会决议、签字盖章）与期限（多少日内答复，逾期是否视为同意）。
四、修改章程本身的门槛
第 66 条规定修改章程需三分之二以上表决权通过，章程可以约定更高门槛（如全体一致）。把门槛提到 90% 以上，等于给了小股东一票否决——这既是保护，也可能变成僵局的来源。
五、修订章程的四步流程
- 对照现行章程与新公司法，列出冲突项与空白项
- 按「能约定 / 不能约定」分类，逐条改写
- 提交股东会，按现行章程门槛表决通过
- 办理工商备案，并向全体股东送达新版章程
常见问题
Q1：章程可以约定某个股东有一票否决权吗？
可以，方式是把特定事项的表决门槛提高到该股东持股比例以上，或约定该事项须经其书面同意。直接写「一票否决」也可以，但要明确适用范围。
Q2：章程约定与法律冲突时以哪个为准？
强制性规定优先。公司法明确写「章程另有规定的除外」的，章程优先；未写这句话的，通常按法律规定执行。
Q3：存量公司必须改章程吗？
新公司法施行后，与法律冲突的条款需要调整，尤其是出资期限（五年实缴）、监事会设置、法定代表人产生方式等。
Q4：章程需要工商备案吗？
需要。章程是登记事项之一，修改后应办理备案，否则不得对抗第三人。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。引用条文请以官方发布文本为准；转载本文请保留作者、出处与原文链接。
