过去小股东被大股东压制，路径很有限：要么忍，要么打决议瑕疵之诉，要么请求解散公司。新公司法第 89 条新增了一条：请求公司回购。
这条被称为「股东压制救济条款」。它把「退出」变成了法定权利，但认定标准不低。
核心判断
- 结论第 89 条第三款：公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
- 依据认定要点有三：主体是控股股东、行为构成滥用、后果达到「严重损害」。三者需同时成立。
- 边界与异议股东回购（第一款）不同，这一款不以「决议」为前提，只要存在滥用行为即可主张。
一、什么算「滥用」
| 行为 | 是否典型滥用 | 说明 |
|---|---|---|
| 长期不分配利润且无合理理由 | 常见 | 需结合公司盈利与资金需求判断 |
| 通过关联交易转移利润 | 典型 | 价格不公允、无商业实质 |
| 排挤小股东参与经营 | 常见 | 剥夺任职、不提供信息 |
| 恶意增资稀释 | 典型 | 低价增资、不通知小股东 |
| 为自己设定畸高薪酬 | 典型 | 侵占公司利益 |
二、举证要点
第一，控股股东身份：持股比例、董事会控制、实际控制关系。
第二，滥用行为：关联交易合同、资金流水、决议记录、薪酬方案。
第三，严重损害：公司利润下降、小股东分红减少、股权价值贬损。
第四，因果关系：损害是由滥用行为导致，而非市场因素。
三、行使程序
第一步，书面提出回购请求，说明滥用行为与损害后果，给出价格依据。
第二步，协商价格。协商不成的，可提起诉讼，由法院委托评估确定「合理价格」。
第三步，公司回购后需处理股权：转让给其他股东或减资。有限公司回购自身股权后，应在六个月内转让或注销。
四、四个实务要点
- 先固定证据，再提回购请求，避免打草惊蛇
- 价格以评估值为基础，可主张按最近一轮估值
- 同步申请财产保全，防止资产转移
- 若公司无回购能力，可同时起诉控股股东赔偿
五、四个风险
- 只主张「不分红」：公司有合理资金需求时难以认定滥用
- 证据只有口头陈述：无法证明关联交易与损害
- 未评估公司偿付能力：胜诉后无法执行
- 错过诉讼时效：知道或应当知道之日起三年
常见问题
Q1：不分红就能要求回购吗？
不一定。需证明控股股东滥用权利、严重损害利益，且公司有可分配利润却无合理理由不分配。
Q2：回购价格怎么定？
按「合理价格」，通常以评估值为基础，参考净资产、最近融资估值、盈利能力。
Q3：公司没钱回购怎么办？
可同时起诉控股股东承担赔偿责任，或在执行阶段申请处置其财产。
Q4：这条与解散公司能同时主张吗？
可以作为备选。实践中法院通常先审查回购请求，回购不能解决时才考虑解散。
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