公司法第 66 条规定，修改章程、增减注册资本、合并分立解散等事项，需经代表三分之二以上表决权的股东通过。这条是默认规则，章程可以提高。
很多小股东在投资时要求「增资需经全体股东一致同意」。这条看似牢固，实际效果取决于两个细节：门槛写在哪、僵局时怎么办。
核心判断
- 结论章程可以把特别决议门槛提高到四分之三或全体一致，法律不禁止，这是最直接的小股东保护工具。
- 依据门槛提高的副作用是僵局：一方不同意即无法增资，公司可能因资金枯竭陷入困境，最终走向司法解散或股权回购。
- 边界门槛条款要配合僵局破解机制：约定协商期、第三方调解、或强制收购，否则等于把公司锁死。
一、法律依据与写法
| 事项 | 法定门槛 | 可提高到 |
|---|---|---|
| 修改章程 | 三分之二以上表决权 | 四分之三、全体一致 |
| 增加或减少注册资本 | 三分之二以上表决权 | 同上 |
| 合并、分立、解散 | 三分之二以上表决权 | 同上 |
| 普通决议事项 | 过半数表决权 | 可提高到三分之二 |
写法示例：公司增加或减少注册资本、修改章程、合并、分立、解散或变更公司形式，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其中增加注册资本，须经全体股东一致同意。
二、实际效果：能挡住，也能锁死
挡住的情形：大股东想通过增资稀释小股东，小股东一票否决，增资无法进行。这是条款的初衷。
锁死的情形：公司确实需要资金，小股东出于自身利益拒绝增资，公司错过窗口，最终双方都受损。条款保护了小股东，也可能伤害公司。
三、僵局的三条出口
第一，协商期：约定一方提出增资方案后，双方需在 60 日内协商，协商不成可提交第三方调解。
第二，强制收购：约定僵局持续 6 个月，任一方可按最近一轮估值或净资产乘系数收购对方股权。
第三，司法路径：持股 10% 以上的股东可依第 231 条请求解散公司；但法院通常要求穷尽其他救济，公司仍在盈利时难以成立。
四、大股东的反制
- 通过股东借款、可转债等不涉及增资的方式融资
- 在投资协议中约定「小股东拒绝增资时视为同意按比例稀释」
- 约定反稀释与跟投权，把选择权交给小股东
- 把「增资方案」与「分红方案」打包表决，形成交换
五、四个提醒
- 只提高门槛不设出口：僵局无解，公司停摆
- 把普通决议也提到全体一致：日常经营无法决策
- 条款只写在投资协议而非章程：对世效力弱，新股东可不受约束
- 忽略新公司法过渡安排：存量公司章程需同步修订
常见问题
Q1：章程能把增资门槛提到全体一致吗？
可以，法律未禁止。但需评估僵局风险，并配套僵局破解条款。
Q2：小股东一票否决增资，合法吗？
合法，是章程赋予的权利。但若构成滥用股东权利、损害公司或其他股东利益，其他股东可依第 89 条请求公司回购，或提起诉讼。
Q3：门槛条款对新股东有约束力吗？
写进章程即有约束力，新股东受让股权即视为接受章程。仅写在投资协议中的，只约束签约方。
Q4：增资被否，公司缺钱怎么办？
可通过股东借款、可转债、银行融资解决；长期无法解决的，可考虑解散或股权转让。
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