减资有两种：同比例减资（所有股东按比例缩水）和定向减资（只减某个股东的出资）。后者常用于让某个股东退出，也常被用来排挤小股东。
新公司法第 224 条明确：减资应当按照股东出资比例相应减少，例外只有三种——法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定、股份有限公司章程另有规定。
核心判断
- 结论定向减资在有限责任公司需「全体股东另有约定」，即全体一致同意，不能由多数决通过。
- 依据减资的法定程序：股东会决议、编制资产负债表及财产清单、通知债权人、公告，债权人有权要求清偿或担保。
- 边界违法减资的后果：股东应退还资金、恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董监高承担赔偿责任（第 226 条）。
一、同比例与定向的区别
| 类型 | 规则 | 同意门槛 |
|---|---|---|
| 同比例减资 | 按出资比例减少 | 三分之二以上表决权 |
| 定向减资 | 只减特定股东出资 | 全体股东一致同意 |
| 简易减资 | 弥补亏损，不向股东分配 | 三分之二以上表决权，需公告 |
二、定向减资为什么需要全体同意
定向减资会改变股权结构：被减资的股东比例下降，其他股东比例上升。这实质上是一次「股权调整」，若允许多数决，等于允许多数股东单方剥夺少数股东的股权。
司法实践普遍认为：未经全体股东一致同意的定向减资，构成对股东权利的侵害，相关决议可能被认定无效或撤销。
三、债权人保护程序不能省
减资必须通知债权人并公告，债权人有权要求公司清偿债务或提供担保。未履行程序的减资，对公司外部的债权人无效，股东需在减资范围内承担责任。
这一步在实务中经常被省略，尤其是「股东退出、公司回购」的场景。省略的代价是：公司后来的债权人可以要求退出股东在减资范围内承担补充赔偿责任。
四、被压制的小股东怎么办
- 核查减资决议的召集程序与表决比例
- 主张定向减资未经全体股东同意，请求撤销或确认无效
- 核查是否履行通知与公告程序
- 主张滥用股东权利，请求公司回购（第 89 条）或赔偿
五、四个风险
- 以多数决通过定向减资：决议可能被撤销或认定无效
- 不通知债权人：减资对债权人无效，股东需担责
- 减资后不办变更登记：对外公示与实际不符
- 用减资规避回购义务：可能被认定为抽逃出资
常见问题
Q1：定向减资需要全体股东同意吗？
有限责任公司需要。第 224 条规定「全体股东另有约定」才可按比例以外的方式减资。
Q2：减资一定要通知债权人吗？
要。需编制资产负债表及财产清单，自决议之日起十日内通知债权人，三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告。
Q3：违法减资股东要承担什么责任？
应退还资金、恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董监高承担赔偿责任。
Q4：小股东能阻止减资吗？
若为定向减资，可主张需全体同意；若为同比例减资，只能要求程序合法、债权人得到保护。
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