公司里谁能代表公司签字？很多人回答「法定代表人」。但现实中合同往往是业务负责人、项目经理、甚至行政人员签的，公司事后想反悔，说「他没权限」。这句话在法庭上通常不管用。
核心判断
- 结论法定代表人以公司名义从事的民事活动，后果由公司承受；其超越权限订立的合同，除相对人知道或应当知道超越权限外，代表行为有效。
- 依据民法典第 61 条规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。
- 边界可能构成明知
一、案例复盘：项目经理签了千万合同，公司被判履行
事实：某公司项目经理以公司名义与供应商签订 1200 万元采购合同，加盖项目部印章。公司以内部授权上限 100 万元为由主张合同无效。
争点：超越内部授权的合同，公司是否受约束？
裁判逻辑：法院认为，该经理系项目负责人，长期代表公司与该供应商对接，供应商有理由相信其有签约权限。公司未能证明曾向供应商公示授权限额，亦无证据表明供应商明知越权。依民法典第 504 条及表见代理规则，该合同对公司发生效力，判令公司履行付款义务。
启示：内部授权管的是员工，管不住合同。想限制谁签多少，就得让外部人知道——公示、通知、合同上加盖限定用途的印章，缺一不可。
二、条文给出的答案
民法典第 61 条规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。
民法典第 504 条规定，法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人发生效力。
民法典第 170 条规定，执行法人工作任务的人员，就其职权范围内的事项以法人名义实施民事法律行为，对法人发生效力。法人对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。
民法典第 172 条规定了表见代理：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
三、判断的量化门槛
| 判断项 | 标准 |
|---|---|
| 法定代表权 | 以公司名义从事活动，后果由公司承受 |
| 越权代表 | 除相对人知道或应当知道外，有效 |
| 职务代理 | 职权范围内行为对公司生效 |
| 表见代理 | 相对人有理由相信即可 |
| 内部限制 | 不得对抗善意相对人 |
| 举证 | 公司需证明相对人明知或应知 |
四、学界与实务的分歧
一种说法是：内部授权应当有效。理由是，公司已明确权限，相对人未核查就签约，风险应由其自担。
另一种说法是：相对人无从核查。理由是，外部人无法知道公司内部谁有多少权限，要求逐一核查会极大增加交易成本。
分歧的落点：法律把举证责任放在了公司一侧：想主张相对人「知道或应当知道」，就得证明公司曾对外公示权限、或相对人此前有过被拒绝的经历。仅在内部发一份授权文件，几乎不可能对抗善意相对人。
五、结论在什么条件下反转
- 相对人此前被明确拒绝过：可能构成明知
- 合同金额远超常规：相对人应尽更高审查义务
- 公司已对外公示授权范围：可对抗相对人
- 签署人无权且无职务关联：可能不构成表见代理
- 公司事后追认：合同有效
六、把判断变成流程
- 制定书面授权体系，明确各级签署权限
- 向主要交易对手书面告知授权范围
- 合同模板中约定「须加盖合同专用章并由授权代表签字」
- 项目部印章限定用途，不得用于对外签约
- 建立合同审批流程，留存授权文件
- 对越权签署的，及时追认或书面异议
七、风险与后果
- 仅有内部文件：不能对抗善意相对人
- 印章管理混乱：项目部章被用于签约
- 长期默许越权：形成交易习惯，难以否认
- 未及时异议：被视为追认
常见追问
只有公章没有签字，合同有效吗？
通常有效。盖章与签字具有同等效力，除非合同明确约定须同时具备。
合同专用章和公章有区别吗？
法律上无实质区别，均可代表公司，但内部可限定用途。
员工离职后签的合同算吗？
若相对人有理由相信其仍有代理权，可能构成表见代理，公司仍需承担后果。
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