股权转让价格偏低，税务机关有权核定。但并非所有低价转让都会被调整——67 号公告第 13 条给了四种「有正当理由」的情形。
问题在于，这四种情形都有严格的适用边界，实务中误读最多的就是亲属转让。
核心判断
- 结论四种情形：一、因国家政策调整导致生产经营受重大影响；二、转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹，以及对转让人承担直接抚养或赡养义务的抚养人、赡养人；三、企业章程规定并有充分资料证明的内部员工转让；四、能提供有效证据证明合理性的其他情形。
- 依据依据是国家税务总局公告 2014 年第 67 号第 13 条。不符合这四种情形的低价转让，税务机关可按第 11 条核定收入。
- 边界边界：亲属范围是封闭列举，不含岳父母、公婆、儿媳女婿、侄子侄女、堂表兄弟姐妹；「0 元转让」不等于免税，仍需按核定收入计税。
一、四种情形的举证要求
| 情形 | 核心举证 | 常见误区 |
|---|---|---|
| 政策调整致经营受重大影响 | 政策文件、经营数据对比、行业证明 | 仅口头说明行业不景气 |
| 转让给特定范围亲属 | 户口本、出生证明、婚姻证明、抚养赡养关系证明 | 把侄子、岳父母当作直系亲属 |
| 章程规定的内部员工转让 | 公司章程原文、股东会决议、员工身份证明 | 章程无相应条款，事后补写 |
| 其他合理情形 | 能证明交易真实、价格合理的全套证据 | 以「双方自愿」为由主张合理 |
二、亲属范围的边界
条文列举的亲属是：配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹。这是封闭列举，不是「近亲属」的概括表述。
由此产生的实务结论：
- 可以适用：配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹
- 可以适用：对转让人承担直接抚养或赡养义务的抚养人、赡养人（需提供关系证明）
- 不适用：岳父母、公婆、儿媳、女婿、侄子、侄女、外甥、堂表兄弟姐妹
- 不适用：朋友、员工（除章程规定的内部转让）、关联公司
三、一个按「亲属」申报被核定的案例
背景：某制造企业股东张某持有 20% 股权，账面净资产对应份额 1,200 万元。2023 年以 200 万元（原始出资额）转让给其侄子。
申报：张某在申报时填写「转让给亲属」，主张属于正当理由，按 200 万元申报，缴纳个税 0 元（收入等于成本）。
审核：税务机关核查户籍资料后认定：侄子不属于 67 号公告第 13 条列举的亲属范围，该转让不构成正当理由。
核定：按净资产核定转让收入 1,200 万元，扣除股权原值 200 万元及合理费用，应纳税所得额约 1,000 万元，补缴个人所得税 200 万元并加收滞纳金。
延伸：若张某先转让给其弟弟（属列举范围），再由弟弟转让给侄子，第二次转让仍需按净资产核定——路径设计不能规避实质课税。
四、四个高频误判
- 亲属范围扩张：误以为「近亲属」都适用，忽略封闭列举
- 0 元转让即免税：收入为零仍可能被核定，且可能被认定为赠与
- 章程条款事后补：章程无内部转让条款，事后修订难以证明当时有效
- 代持还原套用：代持还原不属于四种情形，需个案沟通，不能直接套用
五、操作清单
- 转让前先确认受让方是否在列举的亲属范围内
- 准备关系证明：户口本、出生医学证明、结婚证、收养登记
- 涉及内部员工转让的，核对章程原文与股东会决议
- 政策调整类主张，需准备政策文件与经营数据的前后对比
- 低价转让前与主管税务机关沟通，留存书面或录音记录
- 无法适用四种情形的，提前测算核定税负，预留资金
常见问题
Q1：转让给子女可以按成本价吗？
可以。子女属于 67 号公告第 13 条列举的亲属范围，提供户口本或出生证明等关系证明后，低价转让视为有正当理由。
Q2：转让给侄子需要交税吗？
需要。侄子不在列举的亲属范围内，低价转让会被认定为无正当理由，税务机关可按净资产核定收入。
Q3：0 元转让股权要交税吗？
可能需缴税。收入为零属于明显偏低，若无正当理由，税务机关按核定的转让收入计税；同时可能涉及赠与相关的法律与税务问题。
Q4：代持还原属于正当理由吗？
不属于第 13 条明确列举的情形，但可尝试按第（四）项「其他合理情形」，提供代持协议、出资凭证等完整证据链，由税务机关个案判断。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。引用条文请以官方发布文本为准；转载本文请保留作者、出处与原文链接。
