激励协议里最常被跳过的一页，是离职处理。员工主动辞职、公司裁员、因过错被开除，三种情形下股权的处理规则应当不同，但很多方案只写一句「离职后由公司回购」，价格、时点、未成熟部分全部空白。争议就发生在这片空白里。
核心判断
- 结论离职处理应区分三种情形：主动离职，未成熟部分失效、已成熟部分按约定价格回购；公司原因解除（裁员、业务调整），已成熟部分通常按公允价值或估值折扣回购，未成熟部分可加速或失效；过错解除（严重违纪、竞业违约），未成熟部分失效，已成熟部分可按原价回购。
- 依据劳动合同法第 39 条、第 40 条、第 41 条分别规定了用人单位可以解除劳动合同的情形，包括过失性辞退、无过失性辞退与经济性裁员，不同情形对应不同的补偿规则。
- 边界可约定额外补偿，但需经股东会或董事会批准
一、以案说法：裁员离职按原价回购，被判补差额
事实：某公司因业务调整裁撤一条产品线，涉及三名持股员工。公司按原价回购其已成熟股权，员工主张按公允价值补偿。
争点：公司原因解除劳动关系的，激励股权应按何种价格回购？
裁判逻辑：法院认为，员工离职非因过错，按原价回购使其无法分享在职期间的价值增长，显失公平，参照最近一轮融资估值的折扣确定回购价格，判令公司补足差额。
启示：离职原因是回购定价的分水岭。把三种情形写在同一句「由公司回购」里，等于把定价权交给了法院。
二、规范依据与射程
劳动合同法第 39 条、第 40 条、第 41 条分别规定了用人单位可以解除劳动合同的情形，包括过失性辞退、无过失性辞退与经济性裁员，不同情形对应不同的补偿规则。
民法典第 509 条规定当事人应当按照约定全面履行义务，激励协议对离职处理的约定构成合同内容，双方应遵守。
公司法第 89 条关于合理价格回购的规定，可作为判断回购价格是否显失公平的参照。
三、判断的量化门槛
| 判断项 | 标准 |
|---|---|
| 主动离职 | 未成熟失效，已成熟按净资产或约定价格回购 |
| 公司原因 | 已成熟按公允价值或估值折扣，未成熟可加速或失效 |
| 过错解除 | 未成熟失效，已成熟按原价回购 |
| 回购期限 | 通常约定离职后 30–90 日内完成 |
| 支付方式 | 一次性或分期，分期需设加速到期 |
四、争议的实质
一种说法是：统一按原价回购。理由是，规则简单、执行方便，避免员工离职后继续分享公司增值。
另一种说法是：应区分离职原因。理由是，公司裁员与员工违纪性质不同，统一原价回购对无过错员工不公平。
分歧的落点：司法倾向于区分原因。无过错离职按原价回购，容易被认定显失公平；过错离职按原价回购，通常被支持。方案设计应把三种情形分别写明。
五、例外与它的理由
- 员工在职期间有重大贡献：可约定额外补偿，但需经股东会或董事会批准
- 离职后违反竞业限制：可约定回购价格下调或已成熟部分失效
- 公司已启动上市：离职处理需符合申报要求，避免股权纠纷
- 员工拒绝配合回购：可依协议主张，必要时诉讼
六、把判断变成流程
- 在协议中区分主动离职、公司原因、过错解除三种情形
- 分别约定未成熟与已成熟部分的处理方式
- 明确回购价格的計算基础与支付安排
- 约定竞业限制违约时的回购调整机制
- 建立离职交接清单，同步处理股权回购
- 涉及上市的，提前清理离职员工持股，避免权属纠纷
七、常见错误及其后果
- 规则不区分原因：无过错离职按原价回购被认定显失公平
- 未约定回购期限：员工长期持有，股权结构不稳定
- 支付安排缺失：回购款拖欠，引发诉讼
- 竞业违约无约束：员工离职后加入竞争对手，股权仍保留
常见追问
离职后可以保留股权吗？
取决于协议约定。多数方案要求离职即回购，少数允许保留但无表决权。
回购款需要交税吗？
按财产转让所得缴纳 20% 个税，以回购价减原值计算。
员工死亡或丧失劳动能力怎么办？
通常由继承人或本人按约定价格退出，需在协议中明确。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。引用条文请以官方发布文本为准；转载本文请保留作者、出处与原文链接。
