早期融资时，投资人常要求创始人的股权也适用成熟机制：分四年成熟，中途离开则未成熟部分由公司回购。创始人的第一反应通常是抗拒——公司是我创办的，凭什么锁我的股权。但投资人的逻辑同样成立：投的是人，人走了，估值基础就没了。
核心判断
- 结论创始人股权成熟条款在投资协议中常见，通常约定四年成熟、一年 Cliff，离职时公司或投资人有权按约定价格回购未成熟部分。
- 依据创始人股权成熟属于股东间合同安排，法律未强制规定，依投资协议约定执行。
- 边界可争取更高比例的即期成熟
一、两种对立的理由
一种说法是：创始人应当被锁定。理由是，投资人对人的依赖极高，创始人早期离开会造成重大损失。
另一种说法是：创始人股权不应被限制。理由是，公司是创始人创造的，早期投入最多，锁定四年不公平。
分歧的落点：折中方案是「部分成熟」：创始人的一部分股权（如 25%）在交割时立即成熟，其余分期；同时约定加速条件，如公司被收购、创始人被无故解职。
二、规则落点
创始人股权成熟属于股东间合同安排，法律未强制规定，依投资协议约定执行。
公司法第 89 条关于合理价格回购的规定，可作为判断回购价格是否显失公平的参照。
民法典第 585 条允许约定违约金，但过高时法院可酌减，回购价格条款的合理性同样受此约束。
三、把标准落成算式
| 判断项 | 标准 |
|---|---|
| 成熟期 | 通常四年，交割时立即成熟 25%–50% |
| Cliff | 创始人条款常无 Cliff，或仅 6–12 个月 |
| 回购价格 | 未成熟部分按原价或象征价格，已成熟部分按公允价值 |
| 加速条件 | 控制权变更、无故解职、死亡伤残 |
| 适用范围 | 通常仅约束核心创始人，不涉及财务投资人 |
四、边界条件
- 创始人已工作多年：可争取更高比例的即期成熟
- 公司被收购：加速条款触发，未成熟部分全部或部分成熟
- 创始人被无故解职：通常加速成熟，避免「净身出户」
- 创始人主动离职：未成熟部分按约定回购，已成熟部分保留
五、案例复盘：创始人两年后离开，未成熟股权被回购
事实：某公司投资协议约定创始人股权四年成熟、一年 Cliff。创始人在第三年因理念不合离职，公司要求回购其未成熟股权。
争点：主动离职的创始人，未成熟股权应按何价格回购？
裁判逻辑：按协议约定，未成熟部分按原价回购，已成熟部分保留。创始人主张按公允价值回购，未获支持，因协议明确约定且其签署时具备判断能力。
启示：创始人成熟条款的核心不是「锁人」，而是「定价退出」。签的时候要看清回购价格，而不是只看成熟期长短。
六、可执行的操作清单
- 争取交割时即期成熟 25%–50%
- 约定加速条件：控制权变更、无故解约、重大疾病
- 明确未成熟与已成熟部分的不同回购价格
- 区分主动离职、过错离职与公司原因解除
- 限定条款仅适用于核心创始人
- 与员工激励的成熟安排保持口径一致
七、失误的代价
- 即期成熟比例过低：创始人长期处于「未成熟」状态，激励不足
- 回购价格过低：被动离职时损失全部投入
- 无加速条款：公司被收购时创始人无法分享收益
- 条款范围过宽：波及早期核心团队成员，影响稳定
常见追问
创始人成熟条款可以谈掉吗？
早期项目议价能力强时可能谈掉，但多数投资人会坚持，至少保留部分成熟。
成熟期内转让股权受限吗？
通常受限，需经投资人同意或优先购买权程序。
公司上市后成熟条款还有效吗？
通常约定上市后自动终止，未成熟部分全部成熟。
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