融资谈判里，投资人常说「期权池按投前 15% 设，稀释由创始人承担」。这句话听起来像行业惯例，实际上直接决定创始团队被摊薄多少。同样融 20%，池子设在投前还是投后，创始人最终持股能差三个百分点以上。
核心判断
- 结论期权池的通行区间是 10% 到 15%，但比例本身不是关键，关键在于池子按投前还是投后计算、稀释由谁承担、以及是否随融资轮次追加。
- 依据期权池在法律上不是独立概念，它只是股东会决议预留的一部分股权，来源有预留新增注册资本、创始人转让老股、持股平台预留份额三种，三种来源的稀释对象与税负完全不同。
- 边界投资人同比例承担稀释，创始人少让约三个点
一、把标准落成算式
| 判断项 | 标准 |
|---|---|
| 通行区间 | 早期 10%–15%，成长期 8%–12% |
| 投前设池 | 创始人独自承担稀释，池子被融资摊薄 |
| 投后设池 | 全体股东按比例承担，池子比例不变 |
| 测算公式 | 创始人持股 =（1−池比例）×（1−投资人比例） |
| 决议门槛 | 增资设池需三分之二以上表决权通过 |
| 上市要求 | 申报前需清理未授予部分，保证股权清晰 |
二、规则落点
期权池在法律上不是独立概念，它只是股东会决议预留的一部分股权，来源有预留新增注册资本、创始人转让老股、持股平台预留份额三种，三种来源的稀释对象与税负完全不同。
公司法第 66 条规定，股东会作出增加注册资本的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。期权池若以预留新增资本方式设置，同样需要该比例决议，不能由董事会自行决定。
以增资方式设池，稀释全体股东；以老股转让方式设池，只稀释转让方。谈判中「池子在投前」意味着按投前估值计算稀释，全部由创始团队承担，投资人进入后的持股比例不受影响。
测算公式：投前设池时，创始人融资后持股 =（1 − 池比例）×（1 − 投资人比例）；投后设池时，创始人持股 = 1 − 投资人比例 − 池比例。前者池子会被融资稀释，后者不会。
三、对立观点与它们的软肋
一种说法是：池子应由全体股东共担。理由是，员工服务的是公司而非创始人个人，激励成本理应计入公司整体，投后设池才符合受益与负担一致。
另一种说法是：池子应由创始人承担。理由是，这是风险投资沿袭数十年的定价惯例，投资人按「不含池」的估值出价，改口径等于变相抬高估值。
分歧的落点：惯例不等于合理，谈判结果取决于双方的议价能力。真正需要做的是把算法写进条款：基数是什么、由谁承担、后续是否追加。三句话写清楚，比争论 15% 还是 12% 更重要。
四、例外与它的理由
- 池子按投后设：投资人同比例承担稀释，创始人少让约三个点
- 池子随轮次追加：每轮都补足目标比例，创始人被反复摊薄
- 以老股转让设池：不稀释投资人，但创始人需即期缴纳 20% 个税
- 池子预留过大：上市核查时被质疑股权不清晰，需提前清理
- 公司已设持股平台：可通过平台份额预留，避免频繁工商变更
五、实务中的一次判断：池子设在投前，创始人多让了三个点
事实：某公司 A 轮融资 2000 万元，投前估值 8000 万元，投资人要求期权池按投前 15% 设置且由创始人承担稀释。创始团队原以为只是「留 15% 给员工」，签约后才发现自己的持股从 85% 降到 68%。
争点：期权池设在投前还是投后，稀释由谁承担？
裁判逻辑：按投前 15% 计算，池子占投前股本 15 份，融资后总股本扩张至 125 份，池子被稀释为 12%，创始人持有 85 份即 68%。若改为投后 15%，池子须占融资后总股本的 15%，创始人持股为 65%。两种算法相差 3 个百分点，按本轮投后估值折算约 240 万元。
启示：「留 15% 给员工」这句话本身没有意义，必须追问：是谁的 15%，稀释落在谁头上。把这句话写进条款，比在估值上争两百万更有价值。
六、怎么落到纸面
- 谈判前分别测算投前、投后两种算法下创始人的持股
- 在条款清单中明确池比例的基数与稀释承担方
- 约定池子随融资轮次的追加机制与追加上限
- 优先采用预留新增资本设池，避免创始人即期纳税
- 同步搭建持股平台，预留份额与授予节奏匹配
- 上市申报前清理未授予部分，明确注销或转让安排
七、常见错误及其后果
- 基数约定不明：签约后才发现稀释全部由创始人承担
- 反复追加：每轮补足池子，创始人持股被多轮摊薄
- 预留比例过大：申报时被质疑股权不清晰、激励目的不实
- 以老股设池：转让方需即期缴纳 20% 个人所得税
常见追问
期权池一般留多少合适？
早期 10%–15%，成长期 8%–12%；上市前通常清理至 5% 以内，并对剩余部分作出明确安排。
池子必须一次留足吗？
不必，可约定随融资轮次追加。但每次追加都要重新计算稀释，并履行相应决议程序。
池子里的股权由谁持有？
通常由创始人代持或设持股平台持有。代持需预判还原时的税负与披露要求。
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