每年汇算清缴，财务最容易被问住的一个问题不是利润调整，而是：这张关联业务往来报告表，我们到底要不要填？很多人以为「没定价、没少缴税」就不用填，其实判断标准完全在别处。
核心判断
- 结论实行查账征收的居民企业，以及在中国境内设立机构场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业，年度内与其关联方发生业务往来的，在报送年度企业所得税纳税申报表时，应当附送年度关联业务往来报告表。
- 依据《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告 2016 年第 42 号）第一条规定，实行查账征收的居民企业和在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业，年度内与其关联方发生业务往来的，在报送年度企业所得税纳税申报表时，应当附送《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表》。
- 边界构成关联关系
一、条文给出的答案
《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告 2016 年第 42 号）第一条规定，实行查账征收的居民企业和在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业，年度内与其关联方发生业务往来的，在报送年度企业所得税纳税申报表时，应当附送《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表》。
该公告第二条规定了关联关系的七种情形之一，包括一方直接或者间接持有另一方的股份总和达到 25% 以上；双方直接或者间接同为第三方所持有的股份达到 25% 以上；一方与另一方（独立金融机构除外）之间借贷资金总额占一方实收资本比例达到 50% 以上，或者一方借贷资金总额的 10% 以上由另一方（独立金融机构除外）担保；一方半数以上的董事或者半数以上的高级管理人员由另一方委派或任命，或者同时担任另一方的董事或高级管理人员；一方的生产经营活动必须由另一方提供的工业产权、专有技术等特许权才能正常进行；一方的购买或销售活动主要由另一方控制；一方接受或提供劳务主要由另一方控制；一方对另一方的生产经营、交易具有实质控制，或者双方存在共同利益的其他关联关系，包括家族、亲属关系等。
该公告第四条规定，关联交易类型包括有形资产使用权或者所有权的转让、金融资产的转让、无形资产使用权或者所有权的转让、资金融通、劳务交易。
该公告第七条规定，企业应当在报送年度企业所得税纳税申报表时一并附送年度关联业务往来报告表，报告表包括关联关系表、关联交易汇总表、购销表、劳务表、无形资产表、固定资产表、融通资金表、对外支付款项情况表、境外关联方投资情况表等。
《税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
《企业所得税法》第四十三条规定，企业向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时，应当就其与关联方之间的业务往来，附送年度关联业务往来报告表。
二、争议的实质
一种说法是：我们没做转让定价，不用填。理由是，空表交上去反而招查。
另一种说法是：填不填看有没有关联关系和交易。理由是，不填属于未按规定报送。
分歧的落点：这条义务是「事实申报」，不是「结论申报」。只要存在公告第二条所列的关联关系之一，且年度内发生了公告第四条所列的五类交易之一，就应当填报，无论定价是否合理、是否少缴税款。常见的三个误判：一是把「关联方」理解为「有股权关系」，忽略了资金借贷、担保、高管委派、特许权依赖等情形；二是把「业务往来」理解为「有收入」，忽略了资金融通、租赁、无形资产使用等；三是认为金额小可以不填，公告未设金额门槛，金额小只影响是否需要准备同期资料，不影响申报义务。
三、量化判断标准
| 判断项 | 标准 |
|---|---|
| 持股比例线 | 直接或间接持股 25% 以上 |
| 借贷比例线 | 借贷资金总额占实收资本 50% 以上 |
| 担保比例线 | 借贷资金总额 10% 以上由另一方担保 |
| 交易类型 | 有形资产、金融资产、无形资产、资金融通、劳务 |
| 申报时点 | 随年度企业所得税申报一并附送 |
| 未申报处罚 | 责令限期改正，可处 2000 元以下罚款 |
| 同期资料门槛 | 有形资产 2 亿元、其他 4000 万元、金融资产与无形资产各 1 亿元 |
四、边界条件
- 直接持股 25% 以上：构成关联关系
- 两名股东各持 30%，同受一方控制：构成关联关系
- 资金借贷占实收资本 50% 以上：构成关联关系
- 仅有购销但无股权关系：仍可能因控制关系构成关联
- 发生了资金融通：属于关联交易，需填报
- 仅与境内关联方交易：仍须申报，但可免准备同期资料
五、案例：争点如何被确定：空着的那张表
事实：某贸易公司由两名自然人各持股 50%，其中一名股东同时控股另一家贸易公司。两家公司常年互相调货，年度交易额约 3000 万元，双方均未填报关联业务往来报告表，理由是「没有股权关系，不算关联方」。
争点：同受一名股东控制的两家公司，是否构成关联关系？
裁判逻辑：国家税务总局公告 2016 年第 42 号第二条明确，双方直接或者间接同为第三方所持有的股份达到 25% 以上的，构成关联关系。本案两家公司同受一名自然人持股 50% 以上，属于典型的兄弟公司，构成关联关系；其相互调货属于有形资产所有权转让，应填报关联业务往来报告表。因年度关联购销金额 3000 万元未超过 2 亿元，无需准备本地文档，但申报义务不能免除。未按规定报送的，可依据《税收征收管理法》第六十二条责令限期改正并处罚款。
启示：关联关系不只有「父子」，还有「兄弟」和「连襟」。申报义务看关系，不看定价。
六、把判断变成流程
- 按公告第二条逐项排查关联方，形成关联方清单
- 覆盖股权、资金、担保、高管、特许权、控制、亲属七类情形
- 按五类交易归集年度关联交易金额
- 填报关联关系表与各类交易表，确保与账面一致
- 核对关联交易金额与同期资料门槛，判断是否需准备文档
- 集团内多家企业的，统一口径避免相互矛盾
- 保存关联方清单与交易明细备查
七、常见错误及其后果
- 只查股权不查其他情形：漏报关联方
- 关联方口径与同期资料不一致：资料相互矛盾
- 零申报但存在交易：被认定为虚假申报
- 境外关联方漏填：影响国别报告判断
常见追问
没有关联交易要填表吗？
无关联方或未发生关联交易的，通常无需填报关联业务往来报告表；但存在关联关系且发生交易的，必须填报。
金额很小也要填吗？
要。公告未设申报金额门槛，金额大小只影响是否需要准备同期资料。
漏报会有什么后果？
可责令限期改正并处罚款；同时可能被列为风险事项，引发纳税评估或特别纳税调查。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。引用条文请以官方发布文本为准；转载本文请保留作者、出处与原文链接。
