同期资料不是每家企业都要准备，也不是准备一次就一劳永逸。它分三类文档、多个门槛，还有明确的豁免情形。搞错门槛，要么白做几十万字，要么该做的没做。
核心判断
- 结论同期资料包括主体文档、本地文档和特殊事项文档。
- 依据《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告 2016 年第 42 号）第十三条规定，属于下列情形之一的企业，应当准备本地文档：（一）有形资产所有权转让金额（来料加工业务按照年度进出口报关价格计算）超过 2 亿元；（二）金融资产转让金额超过 1 亿元；（三）无形资产所有权转让金额超过 1 亿元；（四）其他关联交易金额合计超过 4000 万元。
- 边界可不准备三类文档
一、依据与适用条件
《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告 2016 年第 42 号）第十三条规定，属于下列情形之一的企业，应当准备本地文档：（一）有形资产所有权转让金额（来料加工业务按照年度进出口报关价格计算）超过 2 亿元；（二）金融资产转让金额超过 1 亿元；（三）无形资产所有权转让金额超过 1 亿元；（四）其他关联交易金额合计超过 4000 万元。
该公告第十六条规定，企业年度发生跨境关联交易，且合并该企业财务报表的最终控股企业所属企业集团已准备主体文档，或者企业年度关联交易总额超过 10 亿元的，应当准备主体文档。
该公告第十七条规定，企业签订或者执行成本分摊协议的，或者关联债资比例超过标准比例需要说明符合独立交易原则的，应当准备特殊事项文档。
该公告第十八条规定，企业仅与境内关联方发生关联交易的，可以不准备主体文档、本地文档和特殊事项文档。
该公告第十九条规定，本地文档和特殊事项文档应当在关联交易发生年度次年 6 月 30 日之前准备完毕；主体文档应当在企业集团最终控股企业会计年度终了之日起 12 个月内准备完毕。同期资料应当自税务机关要求之日起 30 日内提供，并自准备完毕之日起保存 10 年。
该公告第二十条规定，企业因不可抗力无法按期提供同期资料的，应当在不可抗力消除后 30 日内提供；未按规定准备、保存和提供同期资料的，依据《税收征收管理法》及其实施条例有关规定处理。
二、两种对立的理由
一种说法是：我们只做境内生意，不用准备。理由是，金额不大，应该不用做。
另一种说法是：境内关联交易也占门槛。理由是，豁免只管文档，不管申报。
分歧的落点：三个高频误判。一是把「仅与境内关联方交易」的豁免扩大到申报义务——豁免的只是主体文档、本地文档、特殊事项文档，关联业务往来报告表仍须填报。二是按「净额」判断门槛——公告按交易金额计算，不是按差额或利润。三是混淆主体文档与本地文档的时点——主体文档按集团最终控股企业会计年度终了起 12 个月，本地文档按次年 6 月 30 日。另需注意，即使未达门槛、自愿准备同期资料的，一经准备即应按规定保存与提供。
三、判断的量化门槛
| 判断项 | 标准 |
|---|---|
| 本地文档门槛 | 有形资产 2 亿元；金融资产 1 亿元；无形资产 1 亿元；其他 4000 万元 |
| 主体文档门槛 | 跨境关联交易且集团已准备，或年度关联交易总额超 10 亿元 |
| 特殊事项文档 | 成本分摊协议、债资比例超标需说明 |
| 本地文档时点 | 次年 6 月 30 日前准备完毕 |
| 主体文档时点 | 集团最终控股企业会计年度终了起 12 个月内 |
| 提供时限 | 税务机关要求之日起 30 日内 |
| 保存期限 | 自准备完毕之日起 10 年 |
四、什么情况下答案会变
- 仅与境内关联方交易：可不准备三类文档
- 有跨境关联交易但未达门槛：可不准备本地文档
- 关联购销 2.1 亿元：需准备本地文档
- 成本分摊协议在执行：需准备特殊事项文档
- 债资比例超 2:1 且需说明：需准备特殊事项文档
- 已自愿准备文档：应按规定保存与提供
五、一个真实的争议：只做境内，却被要求补资料
事实：某内资集团各成员企业之间年度关联购销合计 5 亿元，全部在境内，企业据此未准备任何同期资料。税务机关在特别纳税调查中要求其提供定价依据与可比资料，企业以「仅境内交易、已豁免」为由拒绝。
争点：仅与境内关联方交易的企业，在税务调查中是否可以不出具任何定价资料？
裁判逻辑：国家税务总局公告 2016 年第 42 号第十八条的豁免限于主体文档、本地文档与特殊事项文档三类同期资料，不免除企业就其关联交易符合独立交易原则的举证责任。《税收征收管理法》及其实施条例赋予税务机关要求提供相关资料的权利，企业应在规定期限内提供。本案企业虽无准备文档的义务，但仍应保存合同、定价依据、可比价格等基础资料，并在被要求时提供。以「已豁免」为由拒绝提供，可能被认定为不配合调查。
启示：豁免的是「文档」，不是「举证」。文档可以不做，证据不能没有。
六、把判断变成流程
- 按五类关联交易分别计算年度金额，判断是否达门槛
- 区分境内交易与跨境交易，逐项判断文档类型
- 达门槛的，明确责任人与完成时点，倒排工期
- 整理功能风险分析、可比性分析、定价方法选择
- 检查是否存在成本分摊协议、债资比例超标等特殊事项
- 建立同期资料台账，记录准备完毕日期与保存期限
- 未达门槛的，仍保存合同、定价依据等基础资料
七、常见错误及其后果
- 按净额判断门槛：低估关联交易金额
- 混淆文档时点：逾期准备
- 豁免被扩大理解：拒绝提供资料
- 文档与申报表口径不一致：相互矛盾
常见追问
同期资料要主动报送吗？
不需要主动报送，由企业准备并保存，税务机关要求时在规定期限内提供。
准备过一次以后还要每年做吗？
达到门槛的每个年度都需准备；内容发生重大变化的应更新，未变化的可沿用但需重新确认。
不准备会有什么后果？
可能被责令限期改正、处罚款；在特别纳税调查中处于举证不利地位，被调整的风险显著上升。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。引用条文请以官方发布文本为准；转载本文请保留作者、出处与原文链接。
