第105条「设立失败与认股人保护」不是挂在墙上的条文，拟申报主板的股份公司可以把它变成一套能执行的动作。
一、条文的三层意思
这一条的核心意思，可以概括为一句话：股份未募足，或股款缴足后三十日内未召开成立大会的，认股人可要求返还股款并加算银行同期存款利息。
展开来讲，它包含两层：一是发起人、认股人缴纳股款后不得抽回，但法定情形除外；二是设立失败的费用与债务由发起人承担连带责任。前者划定的是前提条件，后者指向的是义务或责任。
不必逐字背诵原文，但要能准确说出它的适用范围和边界。
值得注意的是，拟申报主板的股份公司的经营特点决定了它对这条的敏感度会更高。
二、这事归谁负责
这一条的事，得落到具体的人或机构头上，才推得动。
| 责任主体 | 职责内容 | 未尽责的后果 |
|---|---|---|
| 董事会 | 关键动作是发起人内部分摊费用 | 面临行政处罚 |
| 经理层 | 关键动作是发起人内部分摊费用 | 被追责 |
| 法定代表人 | 关键动作是发起人内部分摊费用 | 承担赔偿责任 |
责任边界一旦模糊，出了问题就会互相推诿，谁也不认账。
责任一旦明确，就要有相应的监督和考核，形成闭环。
明确责任的同时，拟申报主板的股份公司也要给责任人留出履职所需的资源和授权。
三、具体怎么做
落地这件事，可以拆成下面几步，每步都有一个可检查的交付物。
| 步骤 | 具体动作 | 交付物 |
|---|---|---|
| 第 1 步 | 关键动作是按银行同期存款利率加算利息 | 书面记录 |
| 第 2 步 | 关键动作是发起人内部分摊费用 | 决议文件 |
| 第 3 步 | 这一步要做的是设立失败立即启动退款 | 登记回执 |
每一步都有人认领、有东西留下。
把步骤固化到制度和流程里，才不会因人而异。
把步骤落实到具体责任人和时间表，落地才有抓手。
四、留痕与归档
这些动作背后，都对应着一组要准备和留存的文件。
| 文件/材料 | 用途 | 留存要求 |
|---|---|---|
| 决议文件 | 关键动作是发起人内部分摊费用 | 随案留存 |
| 台账凭证 | 关键动作是发起人内部分摊费用 | 长期归档 |
| 公告证明 | 关键动作是按银行同期存款利率加算利息 | 长期归档 |
能被复核的材料，才是有价值的材料。
建议拟申报主板的股份公司把材料清单做成模板，每次办理时逐项勾选。
材料准备的难点不在「有没有」，而在「对不对、全不全、能不能被复核」。
五、对照这张表核对
下面这张自查表，可以直接拿来用。对照拟申报主板的股份公司的实际情况逐项打勾。
| 自查项 | 达标标准 | 当前状态 |
|---|---|---|
| 关键动作是按银行同期存款利率加算利息 | 说到权利，重点是返还股款＋利息 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 关键动作是发起人内部分摊费用 | 说到权利，重点是返还股款＋利息 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 这一步要做的是设立失败立即启动退款 | 「责任」指的是发起人连带 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
达标不是终点，持续保持才是。
建议拟申报主板的股份公司每季度或半年做一次这样的自查，形成台账备查。
把自查结果与整改情况纳入考核，才能真正推动落地。
六、结论与边界
把上面的拆解收拢一下，第105条对拟申报主板的股份公司的意义就清晰了。
把清单钉在墙上，也钉进流程里，才算真的落地。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
