第248条「分支机构的合规经营」的三个要件，跨境经营的企业集团最容易忽略哪一个

把第248条「分支机构的合规经营」读透，跨境经营的企业集团在章程和日常经营里能少走很多弯路。

一、先回到法条本身

条文原文是：经批准设立的外国公司分支机构，在中华人民共和国境内从事业务活动，应当遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。它的要点可以归纳为三条：外国公司分支机构在中国从事业务应遵守中国法律；不得损害中国社会公共利益；其合法权益受中国法律保护。

这三条不是并列的口号，而是有内在逻辑的。外国公司分支机构在中国从事业务应遵守中国法律是前提，不得损害中国社会公共利益是展开，其合法权益受中国法律保护是最终的落点。顺着这个顺序读，条文的骨架就立起来了。

读这一条的正确姿势，是逐条对照、逐条落地，而不是笼统地表示「我们一直很规范」。

值得注意的是，跨境经营的企业集团的经营特点决定了它对这条的敏感度会更高。

二、适用时要注意什么

这一条怎么用到跨境经营的企业集团身上？关键是把它的要求翻译成经营动作。

脱离跨境经营的企业集团的具体经营谈这条，永远隔着一层。把它放回场景，动作就具体了。

把条文要求落到三个具体场景，再逐项对应动作，才能避免「大而化之」。

需要强调的是，跨境经营的企业集团适用这条时，外国公司分支机构在中国从事业务应遵守中国法律这一点要作为主线贯穿始终。

三、这条的边界与例外

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是外国公司分支机构在中国从事业务应遵守中国法律，但不等于可以无限扩张到所有情形。

边界的意义在于：既不让企业把条文扩大化使用，也不让企业漏掉本该履行的事项。

当拿不准是否适用时，宁可多核一遍要件，也不要贸然下结论。

边界不是束缚，而是确定性；明确了边界，反而能更放心地做事。

四、修订前后的差别

相较 2018 年公司法，这一条的变化是：延续旧法，明确分支机构的合规义务与权益保护。

对跨境经营的企业集团来说，最实际的问题是：现有的章程、协议、内部制度，是否还跟得上这条的变化。

新旧对比的价值，在于提醒企业哪些旧习惯已经不合规，需要尽快调整。

新旧衔接期往往最容易出问题，跨境经营的企业集团应当尽快完成过渡。

五、条文的适用条件

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

把要件一一对到自家公司的事实上，才能判断是否落在这条的射程内。以跨境经营的企业集团为例，背景上还有一个事实：境外董事的责任。

要件核对的过程，本身就是一次合规自查的过程。

对跨境经营的企业集团而言，要件核对的难点，往往在于事实本身的证据是否充分。

六、结论与边界

综合上面的分析，第248条「分支机构的合规经营」的要义可以收束为一句可执行的话。

理解第248条「分支机构的合规经营」，最终要落成章程条款和内部制度，否则只是纸面理解。