第28条「决议被否定后的登记与善意相对人」合规清单：正在吸收合并同业的公司逐项自查

这篇讲的是第28条「决议被否定后的登记与善意相对人」怎么落地——不是讲概念，是讲怎么做。

一、三个要件逐一拆

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

要件是判断的标尺，事实是判断的对象。正在吸收合并同业的公司要把两件事都理清楚，结论才可靠。

要件核对的过程，本身就是一次合规自查的过程。

对正在吸收合并同业的公司而言，要件核对的难点，往往在于事实本身的证据是否充分。

二、流程走一遍

把这件事的流程走一遍，卡点和交接口就出来了。以正在吸收合并同业的公司为例，一条完整链路大致是：

卡点往往出现在环节之间的交接口，正在吸收合并同业的公司要重点盯住这些地方。

流程设计得再完善，不执行也等于零。关键是每个环节都有责任人、有交付物。

真正的流程意识，是让每一环都有人认、有据可查。

三、这些做法要不得

围绕这一条，最常犯的错误有下面几类，正在吸收合并同业的公司不妨逐一对照。

错误不可怕，可怕的是不知道自己在犯错。

正在吸收合并同业的公司可以对照这张表，检查自己是否也存在类似的偏差，并及时纠正。

尤其要注意，正在吸收合并同业的公司这类拟吸收合并一家规模相近的竞争对手的企业，某些误区会因为规模或行业特点而被放大。

四、相关方的分工

这一条的事，得落到具体的人或机构头上，才推得动。

先明确谁来做，再谈怎么做，顺序不能反。

同时要注意，责任分配不是「甩锅」，而是要建立清晰的职责边界和问责机制。

明确责任的同时，正在吸收合并同业的公司也要给责任人留出履职所需的资源和授权。

五、证据与底稿

这些动作背后，都对应着一组要准备和留存的文件。

能被复核的材料，才是有价值的材料。

纸质与电子材料要同步管理，防止因单一载体丢失而陷入被动。

把材料标准固化下来，正在吸收合并同业的公司就能摆脱对个人经验的依赖。

六、收口

综合上面的分析，第28条「决议被否定后的登记与善意相对人」的要义可以收束为一句可执行的话。

把清单钉在墙上，也钉进流程里，才算真的落地。