第28条「决议被否定后的登记与善意相对人」的几个风险点，实施存续分立的公司很可能正在踩。
一、这些做法要不得
围绕这一条，最常犯的错误有下面几类，实施存续分立的公司不妨逐一对照。
| 序号 | 常见错误做法 | 问题出在哪 |
|---|---|---|
| 1 | 「以内部决议瑕疵对抗已完成的对外交易」是典型的理解偏差 | 忽略了程序要求 |
| 2 | 实务中，相对人未审查决议仍主张善意的做法并不少见 | 误读了构成要件 |
| 3 | 有人会不主动撤销错误登记，这其实不对 | 忽略了程序要求 |
把常见误区过一遍，能避开大多数坑。
把「避坑清单」放进培训和内控，比事后补救有效得多。
对照误区自查，不是一次性的动作，而是应嵌入日常经营。
二、检查要点
下面这张自查表，可以直接拿来用。对照实施存续分立的公司的实际情况逐项打勾。
| 自查项 | 达标标准 | 当前状态 |
|---|---|---|
| 建议对已履行合同评估撤销风险 | 外部效力这一项，落脚点是善意相对人受保护 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 建议对外交易前审查决议与授权 | 从公司义务来看，把握申请撤销登记 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
| 应落实「决议被否定后及时办理登记更正」 | 从公司义务来看，把握申请撤销登记 | □ 未做 / □ 部分完成 / □ 已达标 |
自查的意义在于暴露差距，而不是自我安慰。
对自查中发现的问题，要限期整改并复查，形成闭环。
把自查结果与整改情况纳入考核，才能真正推动落地。
三、接下来怎么做
针对上面的分析，实施存续分立的公司可以立刻着手做几件事。
| 优先级 | 建议动作 | 预期效果 |
|---|---|---|
| 高 | 建议对已履行合同评估撤销风险 | 避免责任争议 |
| 低 | 建议对外交易前审查决议与授权 | 避免责任争议 |
| 高 | 应落实「决议被否定后及时办理登记更正」 | 降低合规风险 |
动作要具体到本周就能启动。
落地之后，还要回头看效果，及时调整。
优先级的高低，取决于风险敞口的大小，实施存续分立的公司应当据此动态调整。
四、违法的代价
违反这一条，后果可轻可重，取决于情节和造成的损失。
| 情形 | 可能的后果 | 责任主体 |
|---|---|---|
| 一般违规 | 承担违约或赔偿责任 | 公司 |
| 情节较重 | 登记被撤销 | 控股股东 |
| 造成严重损失 | 连带责任 | 直接责任人员 |
把最坏的后果想清楚，才知道该投入多少精力。
风险防控的重点，是阻断「小疏漏→大损失」的传导链条。
对实施存续分立的公司来说，后果的大小与情节、损失、主观状态都相关，要综合判断。
五、构成要件拆开看
这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。
| 构成要件 | 如何理解 | 实务提示 |
|---|---|---|
| 公司义务 | 从公司义务来看，把握申请撤销登记 | 别凭印象判断 |
| 外部效力 | 外部效力这一项，落脚点是善意相对人受保护 | 留好书面证据 |
| 判断标准 | 从判断标准来看，把握相对人是否善意 | 别凭印象判断 |
把要件一一对到自家公司的事实上，才能判断是否落在这条的射程内。以实施存续分立的公司为例，背景上还有一个事实：债权人保护程序。
要件核对的过程，本身就是一次合规自查的过程。
把要件理解到位，再结合实施存续分立的公司的具体事实，判断才有根基。
六、把结论落成动作
回到最初的问题：实施存续分立的公司面对第28条，最该做的是什么？答案已经在上面的分析里。
把这几处雷区过一遍，实施存续分立的公司能避免大多数本不该发生的损失。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
