第28条「决议被否定后的登记与善意相对人」到底怎么用，判决比条文更会说人话。
一、一个典型案例
某公司据无效决议免去法定代表人并办理变更，原法定代表人仍以公司名义签约。
这个案件的核心争点是：相对人已核查登记信息并完成交易，公司主张变更登记无效。
| 案件要素 | 内容 |
|---|---|
| 基本事实 | 某公司据无效决议免去法定代表人并办理变更，原法定代表人仍以公司名义签约。 |
| 争议焦点 | 相对人已核查登记信息并完成交易，公司主张变更登记无效。 |
| 处理结果 | 法院认为相对人善意，交易对公司发生效力。 |
| 最终结果 | 公司承担合同责任，另向责任人追偿。 |
这个案例把抽象的条文变成了具体的责任认定，值得进入破产程序的公司反复琢磨。
进入破产程序的公司如果有类似的情形，应当对照这个案例的认定标准，提前排查自己的风险。
二、常见风险点
围绕这一条，最常犯的错误有下面几类，进入破产程序的公司不妨逐一对照。
| 序号 | 常见错误做法 | 问题出在哪 |
|---|---|---|
| 1 | 最容易出错的地方，是以内部决议瑕疵对抗已完成的对外交易 | 忽略了程序要求 |
| 2 | 有人会相对人未审查决议仍主张善意，这其实不对 | 证据留存不足 |
| 3 | 一个需要纠正的倾向是：不主动撤销错误登记 | 误读了构成要件 |
错误不可怕，可怕的是不知道自己在犯错。
进入破产程序的公司可以对照这张表，检查自己是否也存在类似的偏差，并及时纠正。
误区的共性在于「看起来没问题」，所以更需要制度化的复核来兜底。
三、法院怎么判
司法实践对这条的认定，已经形成了相对稳定的口径。核心规则可以概括为：围绕「公司义务」这一核心要件，重点审查先看外部效力：善意相对人受保护。
| 裁判要点 | 审查重点 | 举证提示 |
|---|---|---|
| 关于公司义务的认定 | 先看公司义务：申请撤销登记 | 留存会议记录 |
| 关于外部效力的认定 | 先看外部效力：善意相对人受保护 | 补足程序文件 |
| 关于判断标准的认定 | 判断标准的认定，要看相对人是否善意 | 固定关键凭证 |
举证责任的分配，往往比实体规则更决定胜负。知道该由谁举证、举什么证，是胜诉的一半。
把裁判规则内化为经营规则，才能在纠纷中立于不败之地。
把裁判规则当作合规的「反向指标」，是最务实的用法。
四、争议焦点拆解
围绕这一条的争议，往往集中在几个点上。以进入破产程序的公司为例，最常出现的争点是：相对人已核查登记信息并完成交易，公司主张变更登记无效。
多数纠纷，争的不是事实，而是对条文的理解。把理解的分歧摊开，很多问题就化解了一半。
对进入破产程序的公司来说，提前预判可能出现的争点，比事后应对要主动得多。
值得注意的是，进入破产程序的公司这类主体的争点，往往还叠加了法院已受理破产重整申请这一层背景。
五、从条文到场景
这一条怎么用到进入破产程序的公司身上？关键是把它的要求翻译成经营动作。
进入破产程序的公司的业务特点是法院已受理破产重整申请，这决定了它在适用这条时，关注点会落在特定的环节。
| 适用场景 | 具体表现 | 应对要点 |
|---|---|---|
| 对外交易 | 重整计划草案待表决 | 落地时，对外交易前审查决议与授权 |
| 日常经营 | 重整计划草案待表决 | 落地时，对外交易前审查决议与授权 |
| 设立阶段 | 债权申报 210 户 | 落地时，决议被否定后及时办理登记更正 |
把条文要求落到三个具体场景，再逐项对应动作，才能避免「大而化之」。
适用范围和具体动作之间，还差一层「结合自家情况」的转化，这层转化不能省。
六、把结论落成动作
回到最初的问题：进入破产程序的公司面对第28条，最该做的是什么？答案已经在上面的分析里。
从判决反推第28条「决议被否定后的登记与善意相对人」的要求，比正面背诵更管用。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。
