有跨境关联交易、或者关联交易金额达到标准的企业,年度汇算时要填关联业务往来报告表。不填、漏填、填错,都可能触发特别纳税调整。
核心判断
- 结论实行查账征收的居民企业和在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业,年度内与其关联方发生业务往来的,应报送《关联业务往来报告表》。
- 依据国家税务总局公告 2016 年第 42 号规定,实行查账征收的居民企业和在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业,年度内与其关联方发生业务往来的,在报送年度企业所得税纳税申报表时,应当附送《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表(2016 年版)》。
- 边界也需申报
一、规则是怎么写的
国家税务总局公告 2016 年第 42 号规定,实行查账征收的居民企业和在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业,年度内与其关联方发生业务往来的,在报送年度企业所得税纳税申报表时,应当附送《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表(2016 年版)》。
《企业所得税法》第四十一条规定,企业与其关联方之间的业务往来,不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的,税务机关有权按照合理方法调整。
国家税务总局公告 2017 年第 6 号规定,企业符合下列条件之一的,应当准备主体文档:年度发生跨境关联交易,且合并该企业财务报表的最终控股企业所属企业集团已准备主体文档;年度关联交易总额超过 10 亿元。
该公告规定,年度关联交易金额符合下列条件之一的,应当准备本地文档:有形资产所有权转让金额超过 2 亿元;金融资产转让金额超过 1 亿元;无形资产所有权转让金额超过 1 亿元;其他关联交易金额合计超过 4000 万元。
关联申报表包括《关联关系表》《关联交易汇总表》《购销表》《劳务表》《无形资产表》《固定资产表》《融通资金表》《对外支付款项情况表》《境外关联方信息表》等。
二、争议的实质
一种说法是:没有跨境交易就不用申报。理由是,国内关联交易税局不管。
另一种说法是:境内关联交易也要申报。理由是,只要发生关联业务往来就要填。
分歧的落点:关联申报的义务来自「是否发生关联业务往来」,不区分境内境外。很多企业只注意到跨境交易,忽略了境内母子公司、兄弟公司之间的购销、资金往来,导致漏报。漏报本身可能被处罚,也会让日后的转让定价争议失去基础资料。
三、算一遍就清楚
| 判断项 | 标准 |
|---|---|
| 申报主体 | 查账征收的居民企业 |
| 申报表 | 关联业务往来报告表 |
| 独立交易原则 | 核心原则 |
| 主体文档门槛 | 关联交易总额超 10 亿元 |
| 本地文档门槛 | 有形资产转让超 2 亿元 |
| 特殊事项文档 | 成本分摊协议等 |
四、例外与它的理由
- 仅境内关联交易:也需申报
- 小额关联交易:申报但可能免准备文档
- 跨境关联交易:通常需准备文档
- 关联方资金占用:需按独立交易原则计息
- 关联方劳务:需符合受益性与合理性
五、案例复盘:母子公司往来八千万,没申报
事实:某企业与母公司之间全年发生采购、销售、资金往来合计 8000 万元,未填报关联业务往来报告表。税务机关在风险核查中发现,要求补报并说明。
争点:仅境内关联交易,是否需要填报关联业务往来报告表?
裁判逻辑:依据 2016 年第 42 号公告,只要年度内与关联方发生业务往来,就应报送关联业务往来报告表,不区分境内境外。该企业未申报,被责令补报,并按《税收征收管理法》第六十条关于未按规定报送资料的规定处理。同时,税务机关对其关联交易定价的合理性进行了核查。
启示:关联申报不是「跨境专属」。只要和关联方有业务往来,这张表就要填,不分境内境外。
六、可执行的操作清单
- 识别关联方:股权关系、资金关系、人事关系
- 统计关联交易类型与金额
- 填报关联业务往来报告表,与年报一并报送
- 达到门槛的准备同期资料(主体文档、本地文档)
- 关联交易定价留存可比性分析
- 关联方资金占用按独立交易原则计息
七、容易踩的坑
- 漏报关联交易:责令补报并可能处罚
- 定价不符独立交易原则:特别纳税调整
- 同期资料缺失:举证不利
- 关联方资金无偿占用:被核定利息
常见追问
关联方怎么界定?
包括股权关系(一方直接或间接持有另一方 25% 以上股份)、资金关系、购销依赖、人事控制、家族关系等。
没有关联交易要填表吗?
没有关联业务往来的,不需要填报关联业务往来报告表,但需在基础信息表中如实填列。
同期资料要保存多久?
自税务机关要求准备之日起 10 年内保存。
声明:本文基于公开政策文件与实务经验整理,仅供专业交流参考,不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况,并以主管机关口径为准。引用条文请以官方发布文本为准;转载本文请保留作者、出处与原文链接。