公司决议出问题，很多人笼统说「决议无效」。法律上其实分三种：不成立、可撤销、无效。三者的适用情形、起诉期限、法律后果完全不同，选错案由，可能在立案或审理阶段就被驳回。
核心判断
- 结论决议不成立指未召开会议、未表决、表决结果未达通过比例等情形，自始不发生效力；可撤销指召集程序或表决方式违反法律、章程，或内容违反章程，股东可自决议作出之日起六十日内请求撤销；无效指决议内容违反法律、行政法规，自始无效，不受六十日限制。
- 依据公司法第 25 条规定，公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
- 边界程序违法，属可撤销，需在六十日内主张
一、量化判断标准
| 判断项 | 标准 |
|---|---|
| 不成立 | 未开会、未表决、人数或表决权不足、同意票不足 |
| 可撤销 | 召集程序或表决方式违法/违反章程，内容违反章程，六十日内 |
| 无效 | 内容违反法律、行政法规，不受期限限制 |
| 轻微瑕疵 | 对决议未产生实质影响的，不予撤销 |
| 后果 | 不成立与无效自始无效；可撤销在被撤销前有效 |
二、规范依据与射程
公司法第 25 条规定，公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司法第 26 条规定，公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
公司法第 27 条规定，有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：未召开股东会、董事会会议作出决议；股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
三、学界与实务的分歧
一种说法是：无效最彻底。理由是，只要程序或内容有问题，都可以主张无效。
另一种说法是：必须区分类型。理由是，程序瑕疵属可撤销，内容违法才无效，混淆会导致败诉。
分歧的落点：三分法对应不同的瑕疵程度：没开会、没表决是「不成立」；程序违法或违反章程是「可撤销」；内容违法是「无效」。选对类型，才谈得上救济。
四、例外与它的理由
- 未通知股东即开会：程序违法，属可撤销，需在六十日内主张
- 伪造股东签名：可能构成决议不成立
- 决议内容违反强制性规定：无效，不受六十日限制
- 仅有轻微程序瑕疵：法院可能不支持撤销
五、案例：争点如何被确定：起诉撤销，因超过六十日被驳回
事实：某股东在决议作出八个月后起诉，主张会议未通知其参加，请求撤销决议。
争点：超过六十日的撤销之诉，法院是否受理？
裁判逻辑：法院认为，撤销之诉受六十日除斥期间限制，逾期该权利消灭，判决驳回。该股东改以「决议不成立」起诉，主张未召开会议，因证据不足未获支持。
启示：六十日不是诉讼时效，是除斥期间，不中断、不中止。发现程序问题，第一件事是算日期，不是先谈判。
六、落地动作
- 发现决议瑕疵，先判断属于不成立、可撤销还是无效
- 可撤销的，在六十日内起诉，避免逾期
- 收集会议通知、签到、表决票、录音等证据
- 主张不成立的，重点证明未开会或未表决
- 主张无效的，明确指出违反的法律、行政法规条款
- 同步评估决议被否定后的交易安排
七、风险清单
- 案由选错：被驳回，需重新起诉且可能超期
- 超过六十日：撤销权消灭
- 证据不足：无法证明程序瑕疵
- 忽视轻微瑕疵规则：法院不支持撤销，诉讼成本浪费
常见追问
六十日从哪天算？
自决议作出之日起算，不以股东知道为准。
决议不成立有期限吗？
法律未设除斥期间，但受诉讼时效与证据保存的限制。
可以同时主张三种吗？
可以备位主张，但需明确主次，避免逻辑冲突。
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