章程是公司的「宪法」，但并非写什么都有效。实践中被推翻的条款集中在几类：剥夺股东基本权利、设置不合理的转让限制、约定与法律强制性规定冲突的表决机制。这些条款在设立时往往无人反对，出问题时才成为焦点。
核心判断
- 结论章程条款有效的边界是：不违反法律、行政法规的强制性规定，不实质剥夺股东的法定权利，不损害第三人利益。
- 依据公司法第 65 条、第 66 条允许章程对表决权行使方式、议事方式与表决程序作出规定，这是自治空间的主要来源。
- 边界效力更强，但仍不得违反强制性规定
一、规范依据与射程
公司法第 65 条、第 66 条允许章程对表决权行使方式、议事方式与表决程序作出规定，这是自治空间的主要来源。
公司法第 57 条规定的股东知情权、第 210 条规定的利润分配规则，属于股东法定权利，章程可以细化程序但不能实质剥夺。
公司法第 26 条规定，决议内容违反公司章程的，股东可以请求撤销，这使章程成为判断决议效力的依据，也要求章程本身合法有效。
二、对立观点与它们的软肋
一种说法是：章程是股东合意，应当尊重。理由是，股东自愿签署，条款应有效，法院不应干预。
另一种说法是：自治有法律边界。理由是，章程不能剥夺法定权利，否则多数股东可以压迫少数股东。
分歧的落点：司法审查聚焦「是否实质剥夺法定权利」。程序性安排通常有效，实体权利的剥夺通常无效，二者之间的模糊地带看是否有合理对价与退出机制。
三、量化判断标准
| 判断项 | 标准 |
|---|---|
| 有效 | 表决方式、议事程序、转让限制、分红比例、董事提名 |
| 无效 | 剥夺知情权、排除优先购买权、降低法定决议比例 |
| 可撤销 | 条款有效但据此作出的决议违反章程 |
| 对价要求 | 限制股东权利的，需有合理补偿或退出安排 |
| 备案 | 章程需工商备案，未备案不得对抗第三人 |
四、什么情况下答案会变
- 条款经全体股东一致同意：效力更强，但仍不得违反强制性规定
- 条款仅多数股东通过：可能构成对少数股东的压制
- 条款有合理对价：更容易被认定有效
- 条款与后续法律修改冲突：按新法执行，需及时修订
五、实务中的一次判断：「离职必须原价退股」条款被认定无效
事实：某公司章程规定，股东离职时须按原始出资额将股权转让给公司指定人员。一名股东离职后拒绝配合，公司起诉要求履行。
争点：章程约定原价退股是否有效？
裁判逻辑：法院认为，该条款剥夺了股东按公允价值处分股权的权利，且价格显著低于股权价值，构成对股东财产权的实质侵害，条款无效。公司仍可限制转让，但价格应按公允价值确定。
启示：章程可以决定「能不能转」，不能决定「按什么价转」。价格失当，整个限制条款都会被推翻。
六、动作分解
- 逐条审查章程，标注可能剥夺法定权利的条款
- 限制性条款配套合理价格与退出机制
- 涉及表决权、分红权调整的，取得全体股东同意
- 章程修改后及时办理工商备案
- 定期对照新公司法修订章程
- 发生争议时，先评估条款效力再决定诉讼策略
七、失误的代价
- 条款无效：据此作出的决议被撤销
- 价格失当：限制条款整体被推翻
- 未经全体同意：条款对反对股东不生效
- 未备案：不得对抗第三人
常见追问
章程可以约定一票否决吗？
可以通过提高特定事项通过比例实现，直接赋予某股东否决权需注意合理性。
章程与股东协议冲突怎么办？
对内按协议，对外按章程，建议同步修改。
章程可以约定不设监事会吗？
规模较小或股东人数较少的公司，可以设一名监事，不设监事会。
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