股东发现自己「被签字」了：决议上写着同意增资、同意转让、同意修改章程，签名却不是自己写的。这类案件的关键不在法律适用，而在证明——签名是不是本人所签，会议有没有真的开过。
核心判断
- 结论决议签名系伪造的，通常被认定为决议不成立，因缺乏真实的表决意思。
- 依据公司法第 27 条规定，未召开会议、未对决议事项表决等情形下，决议不成立。伪造签名实质是未形成真实表决，属于决议不成立。
- 边界决议不成立，胜诉概率高
一、以案说法：笔迹鉴定推翻了一份增资决议
事实：某小股东发现自己持股被稀释，调取档案发现增资决议上其签名系伪造，会议从未通知其参加。
争点：签名伪造的增资决议，效力如何？
裁判逻辑：经笔迹鉴定，决议上的签名确非该股东本人所签；公司主张会议已召开，却无法提供会议通知、签到表、会议记录，也无人能陈述会议的时间地点。法院认为，决议缺乏成立要件，确认决议不成立，判令公司向登记机关申请撤销据此办理的增资变更登记，恢复原持股比例。
启示：「被签字」的救济只有两步：第一步鉴定签名，第二步逼公司交会议记录。公司拿不出签到表，等于自认会议没开过，案子就赢在举证责任上，而不是赢在鉴定结论上。
二、规则是怎么写的
公司法第 27 条规定，未召开会议、未对决议事项表决等情形下，决议不成立。伪造签名实质是未形成真实表决，属于决议不成立。
民法典第 143 条规定，民事法律行为有效的条件包括意思表示真实。伪造签名缺乏真实意思表示。
市场监管部门关于撤销虚假登记的规章规定，提交虚假材料取得登记的，登记机关可撤销登记。
公司法第 27 条第 1 项将「未召开股东会、董事会会议作出决议」直接列为决议不成立情形。只要能证明会议从未召开，就落入该项，连签名真伪都不必再论证，这是最省力的举证路线。
民事诉讼法第 67 条规定，当事人对自己提出的主张有责任提供证据。股东主张签名伪造的，应申请笔迹鉴定并预交费用；公司抗辩会议已召开的，应提供通知、签到、记录，举证不能的承担不利后果。
三、量化判断标准
| 判断项 | 标准 |
|---|---|
| 举证 | 笔迹鉴定、会议通知、签到表、录音、证人 |
| 案由 | 确认决议不成立，不受六十日限制 |
| 登记救济 | 请求撤销虚假登记或更正登记 |
| 赔偿 | 因决议造成的损失可一并主张 |
| 刑事 | 情节严重可能涉及伪造公司印章、虚假登记等 |
| 诉讼时效 | 不成立之诉适用三年时效，自知道或应当知道之日起算 |
四、学界与实务的分歧
一种说法是：签名伪造即决议不成立。理由是，股东从未作出任何意思表示，决议上只有墨迹没有合意，属于最典型的「不存在」。
另一种说法是：应看实质表决结果。理由是，若会议确实召开、其他股东多数真实同意，个别签名由他人代签只是记录瑕疵，否定整个决议对小股东反而未必有利。
分歧的落点：关键在「有没有真实开会并形成多数」。全部签名伪造、会议未召开的，决议不成立；实际开会、仅个别代签的，通常只是程序瑕疵，仍受六十日约束。注意「不成立」与「无效」是两个案由，混用会被驳回。
五、结论在什么条件下反转
- 会议未实际召开：决议不成立，胜诉概率高
- 实际开会但签名代签：可能仅认定程序瑕疵，仍受六十日约束
- 决议已执行多年：恢复原状困难，转向赔偿
- 登记机关已启动撤销程序：可与民事诉讼并行
- 公司在诉讼中补出签到表：需同步申请对签到表形成时间作鉴定
六、动作分解
- 调取工商档案，复制决议与签名页
- 委托鉴定机构做笔迹鉴定
- 要求公司提供会议通知、签到表、录音
- 以决议不成立为案由起诉
- 同步向登记机关申请撤销虚假登记
- 主张因此产生的损失赔偿
七、容易踩的坑
- 鉴定费用高：需预付，败诉可能自担
- 证据链断裂：无法证明会议未召开
- 登记撤销难：需生效判决或行政机关认定
- 时间成本：诉讼周期通常半年以上
常见追问
笔迹鉴定需要原件吗？
通常需要，复印件可能影响鉴定结论。
可以先申请撤销登记吗？
可以，登记机关可依职权或依申请调查处理。
伪造签名会构成犯罪吗？
情节严重的可能涉及伪造公司印章、提供虚假材料骗取登记等。
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