2018 年 7 月拼多多在美股上市，采用双层股权结构：创始人持有 B 类股，每股投票权远高于 A 类股。持股不到一半，投票权接近九成。
这套结构常被概括为「同股不同权」，但真正决定控制力的是三个参数：每股票数、B 类股总量、以及 B 类股的转换规则。三个参数一变，控制力立刻不同。
核心判断
- 结论双层股权的控制力 = B 类股股数 × 每股票数 ÷ 总票数。提高控制力有三条路：多发 B 类股、提高倍数、减少 A 类股。前两条受章程与交易所规则限制，第三条靠回购。
- 依据B 类股通常附「转让即转换」条款：一旦转让给非关联方，自动转为 A 类股。这防止控制权被交易出去，也意味着控制权与个人绑定，难以传承。
- 边界双层股权在美股、港股可用；A 股因公司法第 144 条禁止公开发行公司设置表决权差异股，目前不可行。
一、控制力的三个参数
| 参数 | 典型设置 | 调整空间 |
|---|---|---|
| 每股票数 | A 类 1 票、B 类 10—20 票 | 章程约定，上市后通常不可提高 |
| B 类股总量 | 与创始人持股挂钩 | 增发需股东大会批准，且稀释其他股东 |
| 转换规则 | 转让即转 A 类；丧失任职资格即转 | 章程锁定，修改门槛极高 |
算一遍就清楚：创始人持 45% 的 B 类股（每股 10 票），其余 55% 为 A 类股（每股 1 票）。总票数 = 45×10 + 55 = 505，创始人票数 450，占比 89%。若倍数降为 5 倍，占比降至 80%；若 B 类股降到 30%，占比降至 75%。
二、境外架构下的持股路径
典型路径是：创始人 → BVI 公司 → 开曼上市主体 → 香港子公司 → 境内 WFOE → VIE 协议控制境内运营实体。B 类股在开曼层面发行，境内运营实体的股权仍登记在境内股东名下。
这条路径上有两个控制点：一是开曼层面的 B 类股与章程；二是境内 VIE 协议中的表决权委托与独家购买权。前者决定股东层面的控制，后者决定经营层面的控制，两者必须同时有效。
三、减持、质押、传承时会发生什么
减持：创始人卖出 B 类股，通常按章程自动转为 A 类股，卖出部分失去超级投票权；同时总票数变化，控制力下降。所以减持计划必须与控制力测算同步做。
质押：股权质押不改变投票权，但违约处置时质权人行使权利，可能触发「转让即转换」，控制权瞬间削弱。
传承：B 类股能否由继承人继承，取决于章程。多数双层股权章程约定「受益人不再担任董事或高管时自动转换」，这意味着控制权难以传给下一代，家族需要提前设计信托或表决权安排。
四、这套结构的四个代价
- 估值折价：机构投资者对双层股权通常要求折价
- 指数排除：部分指数明确不纳入同股不同权公司
- 境内回归障碍：A 股不认可表决权差异，回归需先拆除
- 传承困难：转换条款使控制权与个人绑定
五、设计时的四条建议
- 把每股票数设为刚好够用，不要一味求高，过高会加剧估值折价
- 在章程中明确「转让即转换」的例外情形，为家族传承留出空间
- 减持前先做控制力测算，设定安全线（如投票权不低于 51%）
- 同步设计境内 VIE 协议的表决权委托，确保经营层面控制不断裂
常见问题
Q1：双层股权违法吗？
在美股、港股合法，受交易所规则约束；在 A 股，公司法第 144 条禁止公开发行股份的公司设置表决权差异股，因此不可行。
Q2：B 类股可以卖吗？
可以卖，但通常自动转换为 A 类股，卖出部分失去超级投票权。卖出比例过高会导致控制力下降。
Q3：双层股权能传给子女吗？
多数章程约定受益人不再任职时自动转换，传承受限。可通过家族信托持有 B 类股、或约定特定继承情形例外来处理。
Q4：投资人为什么接受双层股权？
通常换取更高的发行折价、更强的业绩承诺，或在章程中取得特定事项的否决权。
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