2014 年，融创拟收购绿城约 24% 的股权，交易已签约并支付部分款项，后因交割条件未能满足而终止。次年，中交集团入股绿城，成为第一大股东。
这类交易的关键从来不在「签没签」，而在「什么条件下必须交割、什么条件下可以退出、退出要付什么代价」。三件事写不清，签约只是开始。
核心判断
- 结论股权收购协议的核心条款是四项：先决条件、交割安排、终止权、违约与分手费。
- 依据上市公司收购涉及信息披露、要约豁免、监管审批，交割条件往往包括股东大会批准、监管核准、以及其他股东的优先购买权放弃。
- 边界「白衣骑士」不是法律概念，而是商业安排：新的投资人以更优条件受让股权，需处理与原买方协议项下的违约与赔偿。
一、一份收购协议的四个支点
| 条款 | 内容 | 谈不拢的后果 |
|---|---|---|
| 先决条件 | 监管核准、股东批准、尽调满意、无重大不利变化 | 条件不成就，交易无法交割 |
| 交割安排 | 付款节奏、股权过户、董事会改组的时点 | 交割顺序错，钱付了股权没过 |
| 终止权 | 何时可以退出、退出后的返还义务 | 一方想走走不了 |
| 违约与分手费 | 违约情形、赔偿上限、反向分手费 | 违约成本不清，谈判无威慑 |
二、先决条件怎么写才算清楚
最容易被写模糊的是「重大不利变化」（MAC）条款。它通常表述为：若目标公司在签约后发生对其业务、资产、财务状况产生重大不利影响的事件，买方有权终止。
问题是「重大」没有客观标准。实务中会加量化门槛：净资产下降超过 X%、核心资产被查封、实际控制人被采取强制措施、主要经营资质被吊销等。能用数字描述的，就不要用形容词。
三、白衣骑士怎么进场
白衣骑士的介入通常有三条路径：一是原买方终止协议后，新买方与卖方重新签约；二是卖方在协议允许的「竞购窗口期」内接受更优报价，并支付分手费；三是新买方受让原买方的合同地位（权利义务概括转移），需原买方同意。
第一条最干净，也最常见。代价是原买方可能主张违约赔偿。所以交易文件里通常会约定「反向分手费」与「赔偿上限」，把不确定性变成可计算的成本。
四、收购方要看的三件事
- 目标公司其他股东是否放弃优先购买权（公司法第 84 条）
- 是否触发要约收购义务（持股达 30% 时）
- 董事会席位能否在交割时同步改组
- 是否存在对外担保、未决诉讼、股权质押等隐性负债
五、五个常见失误
- 只签框架协议就付款：关键条款未定，钱出去了收不回
- 先决条件写「尽调满意」：主观标准，任何一方都可据此退出
- 未约定分手费：违约成本为零，谈判无威慑
- 忽略其他股东优先购买权：程序瑕疵导致交易被撤销
- 交割与董事会改组不同步：股权到手，控制权没到手
常见问题
Q1：股权收购协议签了就必须履行吗？
不一定。若约定的先决条件未成就，或出现约定的终止情形，一方可以依约退出，通常不承担违约责任。
Q2：什么是反向分手费？
卖方在接受了更优报价、终止原协议时向原买方支付的补偿。它是「允许卖方反悔」的对价，金额通常为交易对价的 1%—3%。
Q3：收购上市公司股权必须发要约吗？
持股达到 30% 继续增持时，需向全体股东发出收购要约，或申请豁免。具体依《上市公司收购管理办法》。
Q4：白衣骑士入股需要原买方同意吗？
若原协议已终止，不需要；若协议仍有效且含排他条款，新买方介入可能构成对卖方违约的促成，需评估责任。
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