集团内部把股权从 A 公司划到 B 公司，按公允价值算会产生大额所得，缴一大笔税。109 号文给了一条通道：符合条件的划转，可以按账面净值处理，不确认所得。但有四个条件，缺一不可。
核心判断
- 结论100% 直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业 100% 直接控制的居民企业之间，按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少免除或推迟缴纳税款为主要目的、股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动、且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按特殊性税务处理。
- 依据财税〔2014〕109 号文件规定，对 100% 直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业 100% 直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理。
- 边界可适用
一、条文给出的答案
财税〔2014〕109 号文件规定，对 100% 直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业 100% 直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理。
该文件规定，划出方企业和划入方企业均不确认所得；划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定；划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
国家税务总局公告 2015 年第 40 号规定，100% 直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，包括四种情形：100% 直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司 100% 的股权支付；100% 直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付；100% 直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付；受同一或相同多家母公司 100% 直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产。
该公告规定，划转双方应在完成股权或资产划转当年企业所得税年度汇算清缴时，向主管税务机关报送相关资料。
财税〔2009〕59 号文件规定，企业重组适用特殊性税务处理需同时符合合理商业目的、比例要求、经营连续性、股权支付比例、12 个月不转让等条件。
《企业所得税法实施条例》第七十五条规定，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。
二、争议的实质
一种说法是：集团内部划转，不用缴税。理由是，钱没出去，只是换了持有主体。
另一种说法是：要满足四个条件。理由是，任一不符就要按公允价计税。
分歧的落点：划转的特殊性处理是「例外」，一般规则仍是在交易发生时按公允价值确认所得。四个条件中，最容易被突破的是「12 个月内不改变实质性经营活动」和「会计上未确认损益」。前者在后续整合中很容易被打破，后者常因财务按评估值入账而失败。一旦条件不满足，划转要按公允价值视同销售，产生的税负可能远超预期。
三、把标准落成算式
| 判断项 | 标准 |
|---|---|
| 控制比例要求 | 100% 直接控制 |
| 计税基础 | 原账面净值 |
| 经营连续性 | 12 个月内不改变实质经营活动 |
| 会计处理 | 双方均不确认损益 |
| 商业目的 | 非以减少免除推迟纳税为主要目的 |
| 报送时点 | 划转当年汇算清缴时 |
| 情形数量 | 四类 |
四、例外与它的理由
- 100% 直接控制：可适用
- 非 100% 控制：不适用
- 按评估值入账确认损益：不适用
- 12 个月内改变经营：不适用
- 划转后 12 个月内转让：需补税
- 母公司主导下的子公司之间：可适用
五、以案说法：按评估值入账，划转优惠落空
事实：某集团将子公司 A 持有的目标公司股权划转至子公司 B，按账面净值 5000 万元划转，但 B 公司财务按评估值 8000 万元入账，确认了 3000 万元营业外收入。
争点：划入方按评估值入账并确认损益，能否适用特殊性税务处理？
裁判逻辑：依据财税〔2014〕109 号，适用特殊性税务处理的条件之一是「划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益」。B 公司按评估值入账并确认 3000 万元损益，不符合该条件，不能适用特殊性处理。应按一般性税务处理，划出方 A 公司视同按公允价值转让股权，确认所得 3000 万元并缴纳企业所得税；B 公司按 8000 万元确定计税基础。
启示：账面净值划转，会计上也要按账面净值走。财务一按评估值入账，税务上的优惠就没了。
六、动作分解
- 核对划转双方是否为 100% 直接控制关系
- 确认划转按账面净值进行，会计不确认损益
- 在划转协议中写明合理商业目的
- 承诺并跟踪 12 个月内不改变实质经营活动
- 在划转当年汇算清缴时报送相关资料
- 留存董事会决议、划转协议、评估或账面价值资料
- 划转后拟再次转让的，提前测算补税影响
七、常见错误及其后果
- 按评估值入账：不能适用特殊性处理
- 控制关系不足 100%：不适用
- 12 个月内改变经营：被追缴
- 未报送资料：优惠不被认可
常见追问
划转必须无偿吗？
40 号公告列举的情形中，部分为无对价划转，部分为股权支付，需按具体情形判断。
自然人股东之间的划转适用吗？
不适用。109 号文针对居民企业之间的划转。
划转后再划回可以吗？
可以，但每次划转都需独立满足条件。
声明：本文基于公开政策文件与实务经验整理，仅供专业交流参考，不构成正式税务或法律意见。具体事项请结合企业实际情况，并以主管机关口径为准。引用条文请以官方发布文本为准；转载本文请保留作者、出处与原文链接。
