第115条「会议通知与临时提案」里藏着三个动作，拟申报科创板的硬科技公司做到了几个

新公司法第115条讲的是「会议通知与临时提案」，一句话说清容易，落到拟申报科创板的硬科技公司身上，门道就多了。

一、把条文摆出来

第115条规定：召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。 股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。这句话可以拆成三层来读，每一层对应一个实务关注点。

第一层是「年会应于会议召开二十日前通知各股东，临时股东会应于十五日前通知」。这一层决定了本条的基本定位，也是最容易在适用时被忽略的前提。第二层是「单独或合计持有百分之一以上股份的股东可以在会议召开十日前提出临时提案」，它把抽象的原则具体到了可操作的标准。第三层是「董事会应在收到提案后二日内通知其他股东」，这一层往往指向义务边界或责任后果。

实务中多数争议，恰恰源于只抓住了其中一层而忽略了另外两层。

落到拟申报科创板的硬科技公司身上，这条所指向的义务或权利，需要通过具体的制度安排来承接。

二、关键要件怎么把握

这一条的适用，可以拆成下面几个要件来把握。要件之间是并列关系，缺一不可。

要件是判断的标尺，事实是判断的对象。拟申报科创板的硬科技公司要把两件事都理清楚，结论才可靠。

要件核对的过程，本身就是一次合规自查的过程。

对拟申报科创板的硬科技公司而言，要件核对的难点，往往在于事实本身的证据是否充分。

三、落到真实主体

把这一条放到拟申报科创板的硬科技公司的具体经营里看。

按 9,000 万元的注册资本和 320 人的规模，拟申报科创板的硬科技公司的特点是股改两年，研发投入占比高。撇开本条不谈，研发人员股权激励个税。

把自己的经营事实摆进来，条文才有温度。

拟申报科创板的硬科技公司在上述场景中，年会应于会议召开二十日前通知各股东，临时股东会应于十五日前通知这一点尤其需要落实到具体动作。

四、这些做法要不得

围绕这一条，最常犯的错误有下面几类，拟申报科创板的硬科技公司不妨逐一对照。

错误不可怕，可怕的是不知道自己在犯错。

拟申报科创板的硬科技公司可以对照这张表，检查自己是否也存在类似的偏差，并及时纠正。

尤其要注意，拟申报科创板的硬科技公司这类股改两年，研发投入占比高的企业，某些误区会因为规模或行业特点而被放大。

五、这条的边界与例外

任何条文都有边界，这一条也不例外。它管的是年会应于会议召开二十日前通知各股东，临时股东会应于十五日前通知，但不等于可以无限扩张到所有情形。

对拟申报科创板的硬科技公司而言，划清这条的边界，比记熟条文本身更有实操价值。

把边界标出来，才能既不越界，也不漏掉该做的。

边界的把握，很多时候决定了拟申报科创板的硬科技公司的风险敞口大小。

六、结论与边界

把上面的拆解收拢一下，第115条对拟申报科创板的硬科技公司的意义就清晰了。

理解第115条「会议通知与临时提案」，最终要落成章程条款和内部制度，否则只是纸面理解。