一名董事：不设董事会的公司怎么把权力写清楚

三五个人合伙开公司，设董事会显得多余：三名董事、一名董事长、一名监事，全套机构配齐，实际决策还是那几个人在饭桌上定的。新公司法给了简化路径。

第 75 条：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权；该董事可以兼任公司经理。第 83 条给了对应的监事会简化：可以不设监事会，设一名监事；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

两条合起来，最简结构是"一名董事 + 不设监事"。权力高度集中，效率最高，制衡也归零。这篇文章讲清这种结构下哪些职责无法转移、哪些风险会被放大。

一、机构简化到什么程度

最简结构是四层压缩成两层：股东会 + 一名董事（兼经理、兼法定代表人），不设监事。文件上只剩两页章程和一份股东决定。

但第 83 条的最后一句是"经全体股东一致同意，也可以不设监事"。"一致同意"意味着任何一名股东反对，就必须设监事；而且这个同意应当写在章程或股东决定里，不能靠默示。

二、董事会的职责不会因为不设董事会而消失

第 75 条的表述是"行使本法规定的董事会的职权"。这句话的实质是：董事会的义务全部转移给这一名董事，包括那些容易被忽略的、带责任的义务。

最典型的是第 51 条：有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳的，应当由公司向该股东发出书面催缴书。未及时履行这一义务给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

在一人董事结构下，这条义务没有任何分担空间。五名董事可以互相推诿，一名董事只能自己承担。同样的情况还有第 232 条：董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

三、制衡归零之后的三个风险

第一个是自我交易。不设监事、董事兼经理、又是法定代表人，关联交易的批准链条上没有任何第三方。第 22 条禁止利用关联关系损害公司利益，但发现与举证都落在小股东身上。

第二个是知情权落空。第 57 条给了股东查阅会计账簿与会计凭证的权利，但小股东要行使这项权利，往往已经意味着关系破裂。日常经营中没有任何机制能让小股东看到账。

第三个是第 23 条第 3 款的举证倒置。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。一人董事加上一人股东，两个"一人"叠加，财产混同的举证压力全部在股东身上。

四、一次股东僵局

五、简化结构要补的三块内容

第一块，关联交易的分级审批。在章程中约定：单笔或年度累计超过一定金额的关联交易，须经全体股东一致同意或非关联股东过半数同意，并明确关联股东回避。这补上了不设监事留下的空档。

第二块，信息提供义务。约定公司应当每季度向全体股东提供财务报表与银行流水摘要，把第 57 条的被动查阅变成主动提供。

第三块，僵局破解。可以约定：连续两次股东会无法形成决议时，启动股权收购或第三方调解；也可以预先约定一名股东在特定条件下享有购买权。第 231 条的解散之诉是最后手段，代价最大。

• 把"规模较小"当成当然：条文未给量化标准，股东争议时会回到这个前提上，建议在章程中说明理由。
• 不设监事但没写进章程：第 83 条要求全体股东一致同意，缺书面同意视为未达成。
• 一名董事兼经理兼法定代表人：决策、执行、对外代表三权合一，关联交易无第三方把关。
• 误以为催缴义务消失：第 51 条义务随职权一并转移，未催缴造成损失由该董事赔偿。
• 50 对 50 且无僵局条款：普通决议需过半数表决权，平票即僵局，最终可能走向解散之诉。
• 忽略清算义务人身份：第 232 条把清算义务交给董事，解散事由出现后 15 日内须组成清算组。

1. 在章程中写明不设董事会、不设监事的理由与全体股东同意的意思表示。
2. 列一份董事会职权清单，逐项标注由该名董事行使，并注明对应法定义务（第 51 条催缴、第 232 条清算）。
3. 约定关联交易分级审批金额，明确回避规则。
4. 约定季度信息提供义务，把财务报表与流水摘要作为固定交付物。
5. 预设僵局条款：调解、收购、或特定条件下的购买权。
6. 每年由该名董事出具一份履职说明，记载出资核查、关联交易审批、重大合同决策情况，作为免责依据。