激励股权的计税价格：净资产是默认值，例外只有两种

做员工股权激励，绕不开三个价格：授予价、公允价值、计税价格。

财务用公允价值算股份支付，法务用授予价写协议，税务机关看的是计税价格。三个数经常不是一回事。

这篇文章讲清非上市公司计税价格的默认口径、两个例外，以及走递延时的成本怎么定。

一、三个价格，各管一段

三个价格不要求相等，但差额会在两个地方反映出来：授予价明显低于公允价值的，会计上要确认股份支付费用，压低当期利润；授予价明显低于计税价格的，个税按计税价格算，员工的实际税负高于按授予价估算的数。

二、净资产口径怎么算

80 号公告的官方解读写得很明确：对非上市公司，一般情况下根据个人取得的股权份额所对应的企业净资产确定其公平市场价格。

注意是「股权份额所对应的净资产」，即：激励对象持股比例 × 公司净资产，而不是「每股净资产 × 授予股数」再套一个折扣。

举例：公司净资产 6400 万元，总股本 2000 万股，每股净资产 3.2 元。某员工行权取得 50 万股，对应净资产 50 万 × 3.2 = 160 万元。若他按 1 元/股支付 50 万元，差额 110 万元就是计税的收入额（未走递延的情形）。

三、两个例外，按顺序用

例外一：类比法。企业净资产无法确定时（例如刚完成重大重组、账面与实际严重背离），可比照最近一段时期股东转让股权时的合理转让价格确定。这里的「最近一段时期」和「合理」都要有证据支撑，通常是近期的增资或转让协议。

例外二：其他合理方法。前两种都确定不了的，企业经与主管税务机关沟通，可采用其他合理方法。这一步的前提是「沟通」，不是自己选一个模型就用。没有沟通记录的其他方法，在稽查时几乎不被认可。

四、走递延的话，成本怎么定

财税〔2016〕101 号第一条第（一）项把取得成本写得非常具体：股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。

所以在递延路径下，「净资产」不是用来算当期收入的，而是用在别处：判断激励价格是否明显偏低、评估是否构成股份支付、以及未来不符合递延条件时的追溯计算。

一句话总结：走递延，看成本；不走递延，看净资产。两个口径别串。

五、净资产为负或低于授予价的情形

净资产为负时，对应净资产为零，计税收入也就为零——但这只在「未走递延、按净资产口径计算」时成立。若激励对象实际支付的价格高于对应净资产，差额部分仍要计税。

另一种常见情形是授予价高于每股净资产。这时按净资产口径计算的收入为负，实际不产生所得；但会计上如果公允价值高于授予价，仍可能确认股份支付费用。税和会计在这里是两套逻辑，不要互相推导。

六、和股权转让核定不是一回事

国家税务总局公告 2014 年第 67 号管的是股权转让环节的「转让收入明显偏低且无正当理由」的核定，净资产核定法是其中一种方法。它和 80 号公告的激励计税价格都用到净资产，但适用场景不同：一个在转让时，一个在取得激励股权时。

混用的后果是算错基数。同一个净资产，在两个环节可能算出完全不同的结论，因为 67 号公告还要看土地、房产、知识产权等资产的评估增值。

• 按授予价申报个税：授予价只是员工支付的价格，不是计税价格；未走递延的，按对应净资产计算。
• 净资产口径算成「每股净资产 × 股数」：应是持股比例对应的净资产，两者在股本结构与净资产不匹配时会差出很多。
• 激励人数超过 30%：101 号要求激励对象累计不超过最近 6 个月在职职工平均人数的 30%，超了整体不能递延。
• 漏备案：未按 2016 年第 62 号公告备案，递延不成立，当期按工资薪金计税。
• 把 80 号公告和 67 号公告混用：一个管取得激励股权，一个管股权转让核定，基数与方法都不同。

1. 先确认走不走 101 号递延：走，重点在七个条件与备案；不走，重点在计税价格。
2. 按最近一期审计报告取净资产，除以总股本得到每股净资产，再乘激励对象取得的股份数核对。
3. 净资产无法确定的，收集最近一段时期的增资协议、股权转让协议作为类比依据。
4. 以上两种都不行的，与主管税务机关书面沟通，留存沟通记录后再采用其他方法。
5. 计算激励对象人数占最近 6 个月在职职工平均人数的比例，确认是否超过 30%。
6. 决定递延的，在次月 15 日内按 2016 年第 62 号公告完成备案，留存激励计划、决议、协议、出资凭证。
7. 协议中写明授予价、计税价格口径与税负承担方式，避免事后争议。